百奥赛图IPO：累计未弥补亏损18.4亿元，实控人负有大额债务，募资额缩水7亿元

2024年12月31日，百奥赛图(北京)医药科技股份有限公司(以下简称“百奥赛图”)上交所科创板更新了招股说明书。
 
百奥赛图主要从事基于小鼠模型的药物发现及临床前 CRO 服务以及抗体药物研发业务。
 
近年来，百奥赛图尚未盈利且存在累计未弥补亏损。
 
值得一提的是，IPO申报前，实控人沈月雷存在未到期的大额负债，出借人为深圳市招银贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银贰号”），借款本金为 7,000 万元，该等借款于 2023 年 10 月 28 日到期，到期日本息合计 8,817.98 万元。2023 年 7-9 月，沈月雷先后与上海银行股份有限公司北京分行、北京中关村银行股份有限公司、招银金融控股（深圳）有限公司及中原信托有限公司签署《借款协议》，合计取得新增借款 8,900 万元。沈月雷收到的上述新增借款已用于偿还所欠招银贰号借款。上述借款清偿后，新产生的借款最早将于 2025 年 12 月到期。如实际控制人不能与债权人达成合理的债务展期计划或按期偿还负债，则届时实际控制人持有的公司股份可能被债权人要求冻结、处置或实际控制人受到行政处罚。
 
此次IPO，百奥赛图计划募集资金11.85亿元，用于药物早期研发服务平台建设项目、抗体药物研发及评价项目、临床前及临床研发项目、补充流动资金。对比公司两版招股说明书，其募集资金金额由18.93亿元缩水至11.85亿元，减少了7.08亿元。
 
一、累计未弥补亏损18.4亿元，实控人夫妇控制27%表决权
 
2009 年 11 月 13 日，百奥赛图前身百奥赛图有限由沈月雷、倪健、杨晓明、万里明共同出资设立。其中，杨晓明出资 35.16 万元，持股35.16%；沈月雷出资 28.85 万元，持股28.85%；倪健出资 25.99 万元，持股25.99%；万里明出资 10 万元，持股10%。
 
2020 年 9 月，为加强上下游业务协同、整合公司资源，百奥赛图收购了祐和医药 100%股权。据了解，祐和医药于 2016 年 11 月设立，是实际控制人倪健控制的企业，主营业务为药物临床开发。
 
值得注意的是，祐和医药历史融资、交易文件中曾存在其原股东祐和香港代百奥赛图或部分投资人、祐和医药创始人及团队持有股权或出资的表述。中介机构认为，上述关于代持的表述系针对祐和医药未来股权架构调整的安排，并非真正意义上的股权代持。
 
对此，在首轮问询中，监管层要求百奥赛图说明：祐和医药的核心团队、主要资产在收购前后的变化情况，收购至今祐和医药的业务进展情况及成果；收购价格的公允性。认为本次收购不构成重大资产重组的具体测算过程；“关于代持的表述系针对祐和医药未来股权架构调整的安排”的具体含义，采用此种方式对祐和医药未来股权架构调整进行安排的原因，发行人及其实际控制人与祐和医药原股东之间是否还存在其他特殊利益安排。
 
2020年12月，公司变更为为股份有限公司。整体变更为股份公司存在未弥补亏损的情况。截至股改基准日 2020 年 10 月 31 日，百奥赛图账面净资产 157,946.30 万元，其中累计未弥补亏损为 76,438.29 万元。
 
据招股书披露，百奥赛图存在累计未弥补亏损，主要原因是公司聚焦于肿瘤、自身免疫疾病等未满足的临床需求，利用其自主开发的 RenMice 全人抗体小鼠平台针对人体内千余个潜在药物靶点进行规模化药物发现与开发，并将有潜力的药物分子推进至临床开发。报告期内，公司创新药开发以及“千鼠万抗”计划等抗体开发项目研发投入规模较大，临床前 CRO 收入规模尚不足以覆盖公司日常营运支出，因而导致公司累计未弥补亏损不断增加。截至 2024 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为-183,789.19 万元。
 
经过一系列股权变化，IPO前，沈月雷直接持有百奥赛图 6.6086%股份，倪健直接持有百奥赛图 7.2621%股份。沈月雷与倪健系夫妻关系，沈月雷任董事长、总经理，倪健任执行董事。
 
此外，百奥常青、百奥常盛、祐和常青、祐和常盛为百奥赛图股权激励平台，截至本招股说明书签署日，合计持有百奥赛图 13.3213%股份。沈月雷担任该等股权激励平台的普通合伙人、执行事务合伙人。2020 年 9 月 24 日，沈月雷、倪健、百奥常青、百奥常盛、祐和常青、祐和常盛签署《一致行动协议》。
 
沈月雷、倪健合计直接或间接控制百奥赛图27.1921%表决权，为百奥赛图共同控股股东、实际控制人。
 
另外，国投重大专项基金持股10.5492%，招银柒号持股5.6593%，招银拾玖号持股4.7724%，国投创业深圳基金持股4.7562%，百奥常青持股4.5064%，百奥常盛持股4.6689%，国寿成达持股3.5795%，祐和常盛持股3.1547%，自然人朱明臣持股1.8717%，并未在公司任职。

 
二、实控人负有大额债务，高管薪酬较高遭问询
 
公司实际控制人沈月雷为支持公司发展、为员工股权激励平台实缴出资以吸引优秀人才和维持团队稳定，资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。
 
截至本次 IPO申报前，沈月雷存在未到期的大额负债，出借人为深圳市招银贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银贰号”），借款本金为 7,000 万元，该等借款于 2023 年 10 月 28 日到期，到期日本息合计 8,817.98 万元。2021 年 7 月，沈月雷与招银贰号签署股权质押终止协议，明确借款协议中与股权质押相关的条款于股权质押终止协议签署之日终止，自始无效。
 
考虑到上述借款即将到期，2023 年 7-9 月，沈月雷先后与上海银行股份有限公司北京分行、北京中关村银行股份有限公司、招银金融控股（深圳）有限公司及中原信托有限公司签署《借款协议》，合计取得新增借款 8,900 万元。沈月雷收到的上述新增借款已用于偿还所欠招银贰号借款。上述借款清偿后，新产生的借款最早将于 2025 年 12 月到期。
 
与此同时，公司实际控制人倪健存在基于 2020 年 9 月百奥赛图收购祐和医药时的分期纳税义务，倪健须在2024 年底纳税 3,090.16 万元。上述实际控制人负债到期后，如实际控制人不能与债权人达成合理的债务展期计划或按期偿还负债，则届时实际控制人持有的公司股份可能被债权人要求冻结、处置或实际控制人受到行政处罚。
 
首轮问询中，监管层要求百奥赛图说明：沈月雷借款的背景、原因，相关款项的去向、用途。除上述借款外，沈月雷是否还存在其他借款事项或大额外偿还负债；终止借款协议中与
股权质押相关条款的背景和原因，沈月雷是否另行提供其他担保或质押，是否存在其他特殊利益安排；沈月雷还款安排及资金来源，偿债能力情况。
 
百奥赛图管理层中包含 9 名董事，10 名副总经理，8 名核心技术人员，董事、监事、高管以及核心技术人员总数合计为 27 名。除不领薪的 4 人外，其余 23 名人员 2021 年合计领取薪酬 3,187.99 万元，2022 年合计领取薪酬2,732.37 万元，2023年合计领取薪酬2,867.79万元。
 
 
 
2023年，董事长、总经理、核心技术人员沈月雷的薪酬为205.73万元，副总经理LIN（林庆聪）、ZHIHONG LI（李志宏）、王铀、ZHAORONG CHEN（陈兆荣）的薪酬分别为207.50万元、257.42万元、246.53万元、303.75万元。四人的薪酬均高于沈月雷，不过，这四人均于2023年末或2024年初离职。2024年上半年，薪酬总额为719.30万元。
 
对此，监管层要求百奥赛图说明：公司董事、高级管理人员和核心技术人员在公司重大决策、日常生产经营管理和技术研发等方面的分工情况、发挥的作用以及主要贡献，并按照公司的业务板块，分别说明相关板块的主要负责人或核心人员情况，上述人员的稳定性及维护核心团队成员稳定的具体措施；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬较高的背景和原因，是否符合行业惯例。
 
三、连年亏损未盈利，募资额缩水7亿元
 
百奥赛图主要从事基于小鼠模型的药物发现及临床前 CRO 服务以及抗体药物研发业务，业务领域较为多元，与同行业可比上市公司存在一定差异。
 
2021-2024年上半年，百奥赛图营业收入分别为3.55亿元、5.34亿元、7.17亿元、4.10亿元；扣非净利分别为净利润分别为-5.46亿元、-6.02亿元、-3.83亿元以及-5067.38万元；公司研发投入分别为5.58亿元、6.99亿元、4.74亿元以及1.62亿元。百奥赛图尚未盈利且存在累计未弥补亏损。
 
 
百奥赛图在首轮问询回复中称，公司的抗体开发业务以及创新药开发业务是制约其盈利的主要因素。创新药开发及商业化具有投资规模大、投资期限长的行业特点，报告期内，发行
人持续推进其各个药物在研管线的研发工作，故创新药开发业务研发投入金额较高。
 
报告期内，发行人创新药开发业务尚未有产品商业化，故尚未产生药品销售收入。抗体开发业务自 2020 年第四季度开始对外提供服务，报告期内，尚处于收入起步阶段，收入规模未能覆盖其成本以及研发投入。
 
连续亏损对公司经营造成不小的影响。
 
2021-2023年，公司经营活动现金流量净额为-36,577.70 万元、-30,326.47 万元以及-7,664.64 万元。公司历史期间持续亏损导致现金净流出，需依赖外部债权或股权融资维持公司正常业务运营。在外部融资市场不景气时，公司可能会面临进一步的资金压力。
 
公司在历史期间持续亏损，若公司在持续亏损的状态下无法获得足够的营运资金，公司将可能会面临被迫推迟、削减或取消公司研发项目的境况，对公司业务造成不利影响。同时，公司连续亏损将使得公司只能选择少数管线推进到临床早期，对于“千鼠万抗”产生的更多抗体分子，未来将主要采用转让/授权/合作开发的模式。
 
保荐机构预计百奥赛图将于 2025 年实现盈亏平衡，但未说明具体情况。对此，监管层要求公司说明：公司将于 2025 年实现盈亏平衡的假设前提、测算过程，相关参数和测算过程是否客观、谨慎。
 
值得一提的是，百奥赛图于 2022 年 9 月在港交所首次公开发行上市，合计募集资金约 5 亿元。上述募集资金拟用于核心产品临床研发、“千鼠万抗”计划以及抗体药物发现与开发、其他在研管线产品临床前以及临床开发、营运资金等。
 
百奥赛图本次在 A 股发行上市，拟募集资金总额 18.93 亿元，拟用于药物早期研发服务平台建设项目、抗体药物研发及评价项目、临床前及临床研发项目、补充流动资金。
 
对比公司两版招股说明书，其募集资金金额由18.93亿元缩水至11.85亿元，减少了7.08亿元。
 
 
 
 
 
 
 

责任编辑：敖林