胜科纳米IPO：实控人负债1亿增持保位，突击分红1.13亿遭质疑

近期，胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称：“胜科纳米”）回复了深交所的二轮问询并更新提交相关财务资料。

胜科纳米成立于2012年，是一家半导体检测机构。近年来，公司引入多家战投机构，吸收超3亿元融资。值得一提的是，股东中多家公司的设立时间距离首次入股胜科纳米的时间不足一年，对此监管层在首轮问询中提出质疑，要求胜科纳米说明此情形是否存在股份代持或其他特殊利益安排。

进行外部融资时，实控人李晓旻为进行反稀释，通过借债方式同步对公司进行增资。截至2024年8月31日，李晓旻尚未到期的负债合同金额总计为9405万元，应付利息金额合计为754.4万元，负债超1亿元。

IPO前，李晓旻及其一致行致人合计控制公司60.63%的股份，胜科纳米于2022年、2023年两次分红累计1.13亿，按持股比例简单计算，李晓旻可以拿到近7000万元的现金分红，再加上李晓旻近两年年薪均超300万，其负债问题有望早日摆脱。

不过针对分红和年薪，监管层给予了关注，要求公司说明报告期内李晓旻显著高于公司其他高管的合理性，薪酬委员会职责履行情况，是否存在通过提高薪酬提供还款资金的情况；2023年分红计划及实施进度，公司报告期内大额现金分红及未来分红政策的合理性等。

多家股东设立时间距离首次入股不足一年

2012年7月28日，李晓旻、付清太、桂慈凤设立胜科有限，注册资本200万元。其中，李晓旻以货币方式认缴出资184.00万元，持股92%；付清太以货币方式认缴出资10.00万元，持股5%；桂慈凤以货币方式认缴出资6.00万元，持股3%。

2021年2月，江苏鸢翔、博雅君子兰、泰达恒鼎、永鑫融慧增资入股，增资价格138.60元/注册资本，定价依据投后10.73亿元估值。

同年6月，胜科纳米整体变更为股份有限公司。同年8月，宁波胜诺、苏州胜盈增资入股，然而，两个公司的增资价格却不相同。宁波胜诺增资46.3284万股，增资价格9.66元/股；苏州胜盈增资35.3043万股，增资价格8.16元/股。这两家增资均是员工股权激励。

仅在2020年-2022年，胜科纳米引入了17家战投机构，吸收超3亿元融资。

一系列股权变化之后，截至招股说明书签署日，胜科纳米股东李晓旻直接持股43.79%，并通过江苏鸢翔控制6.69%的股份、通过苏州禾芯控制5.52%的股份、通过苏州胜盈控制1.98%的股份、通过宁波胜诺控制1.74%的股份，其通过直接和间接方式合计控制59.72%的股份。

此外，李晓旻担任胜科纳米董事长、总经理。李晓旻为胜科纳米的控股股东、实际控制人。

另外，李晓东是控股股东、实际控制人李晓旻的哥哥，李晓东直接持有胜科纳米0.91%的股份并担任董事、副总经理，为李晓旻的一致行动人，江苏鸢翔、苏州禾芯、苏州胜盈、宁波胜诺均为李晓旻的一致行动人。李晓旻及其一致行动人合计控制公司60.63%的股份。

值得关注的是，胜科纳米股东中宁波胜诺、苏州胜盈、江苏鸢翔、永鑫开拓、经控晟锋、博雅君子兰、苏州禾芯、南通嘉鑫、永鑫融畅、同合智芯、永鑫融慧、国科鼎智的设立时间距离首次入股胜科纳米的时间不足一年，属于成立时间较短即投资胜科纳米的股东。

监管层在首轮问询中提出质疑，要求胜科纳米说明德开元泰、经控晟锋、同合智芯、丰年鑫祥及部分股东成立时间较短即投资发行人的入股背景、入股价格及公允性、资金来源，是否存在股份代持或其他特殊利益安排。

李晓旻，男，1975年4月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士研究生学历，1994年9月至1998年7月就读于北京大学微电子专业，获学士学位；1998年9月至2001年4月就读于新加坡国立大学电子工程专业，获硕士学位。2001年4月至2004年10月就职于新加坡科技研究局微电子研究所，担任研发工程师；2004年10月至今，担任新加坡胜科纳米总经理；2012年8月至今，担任公司董事长、总经理。李晓旻目前还担任苏州禾芯、宁波胜诺、苏州胜盈的执行事务合伙人和江苏鸢翔的执行董事。

多个外部投资人通过员工持股平台入股

胜科纳米存在多个外部投资人通过员工持股平台入股胜科纳米的情况。

2019年1月，沈亦文作为外部顾问投资入股宁波胜诺，出资26.19万元，入股价格8.85元/注册资本。2019年8月，钱元清等13名外部投资人入股苏州禾芯，其中，钱元清出资150万元，周兆芳、李俊各出资100万元，傅方剑出资90万元，WU GENG出资70万元，黄生、邢习廷、郑义、唐浩哲各出资50万元，佟昆林、邢凯出资30万元，孙军男出资15万元，邱杰出资5万元，入股价格35.40元/注册资本。2022年5月，王卫国、奚红华万海松3人受让郑义所持的苏州禾芯财产份额，入股价格4.30元/股。

可以看出，短时期内，入股价格差距较大。监管层在首轮问询中要求公司说明：外部投资人通过员工持股平台入股发行人的原因及入股价格公允性，股份代持是否一一还原、是否存在纠纷风险，截至目前员工持股平台所持发行人股份及平台层面是否存在股份代持或其他利益安排，股份支付费用的计算过程及依据，公允价值的确定方法，对发行人期后财务报表的影响。

胜科纳米解释称，除沈亦文系作为外部顾问参与公司股权激励并入股宁波胜诺外，其他外部投资人为实际控制人朋友或投资机构工作人员，系因看好公司发展前景计划投资入股公司；由于公司当时未单独搭建外部投资人持股平台，为方便管理，统一安排该等外部投资人通过苏州禾芯间接持有公司股权。沈亦文作为激励对象系按照公司股权激励价格入股宁波胜诺，该等入股价格低于同期外部投资人入股价格，公司已计提相应股份支付费用；除此之外，其余外部投资人的入股价格均系参考同期或前轮外部投资人入股价格确定，定价公允。

实控人李晓旻负债近1亿元增持保位

值得一提的是，胜科纳米在进行外部融资时，李晓旻为进行反稀释，通过借债方式同步对公司进行增资。

截至2024年8月31日尚未到期的负债合同金额总计为9,405万元，应付利息金额合计为754.40万元。

李晓旻尚未到期的债务包括两类，第一类债务是公司部分投资人股东提供的借款，截至2024年8月31日的借款本金余额为6,090万元，全部为到期一次性还本付息，借款期限为公司股票首次公开发行上市之日起六年；另一类债务系向金融机构申请的借款，截至2024年8月31日的借款本金余额为3,315万元，金融机构借款预计于2026年至2027年陆续到期。如不提前进行还款，2024年剩余期间以及2025年、2026年、2027年李晓旻需向金融机构偿还的借款本息金额分别为131.09万元、302.44万元、1,949.11万元、1,301.51万元。

李晓旻控制的江苏鸢翔、苏州胜盈为部分借款提供保证担保，李晓旻、江苏鸢翔与借款人间曾存在可交债、股权质押等约定，不过后面已解除，其中并未说明江苏鸢翔解除股权质押的债务是否已清偿。

在首轮问询中，监管层指出，申报材料对李晓旻还款计划、资金来源的预测不够谨慎，未充分考虑上市后股价波动、减持期限延长、减持比例限制、无法顺利于2024年一季度发行并于2027年3月达到股份解禁期要求、半导体行业周期性波动、现金分红条件未满足、再次展期的条件及难度、相关协议对历年还款进度的要求、实际控制人及其一致行动人存在其他承担保证责任的债务、他人代为偿还（如李晓东）的偿债能力等因素。

就上述待偿还债务，李晓旻未来拟通过自身可支配资金、从公司处领取的薪酬收入、公司进行现金分红所得资金、自有房产变现、由他人代为偿还债务、使用自身信用筹措新的借款等多种方式筹措还款资金。

薪酬收入方面，2020-2024年上半年，公司董监高及核心技术人员薪酬总额分别为434.52万元、847.24万元、1038.25万元、1098.33万元、533.92万元，占当期利润总额的比例分别达20.98%、31.5%、16.29%、9.94%、16.04%。其中，2022年李晓旻薪酬为350.07万元，显著高于其他人员，值得注意的是，薪酬与考核委员会委员由独立董事傅强、陈海祥、董事周枫波组成，傅强、陈海祥由李晓旻提名。

分红方面，胜科纳米2022年-2023年分别进行现金分红7500万元、3800万元，累计达1.13亿元，按持股比例简单计算，李晓旻可以拿到6748万元的现金分红。

对此，监管层要求胜科纳米说明：报告期内李晓旻薪酬变动情况及合理性，显著高于公司其他高管的合理性，薪酬委员会职责履行情况，是否存在通过提高薪酬提供还款资金的情况；2023年分红计划及实施进度，公司报告期内大额现金分红及未来分红政策的合理性、与发行人目前发展阶段及资金需求的匹配性，结合发行人负债规模逐年大幅上升、未来重大资本性支出计划、现金分红计划、能够满足日常经营及偿还借款需求的营运资金规模等，模拟测算未来公司资金需求情况，是否存在流动性风险。

前五大供应商采购金额占比八成

胜科纳米主要服务于半导体客户的研发环节，提供样品失效分析、材料分析与可靠性分析等检测实验，是行业内知名的半导体第三方检测分析实验室。

据招股书，胜科纳米已累计服务全球客户2000余家，客户类型覆盖半导体领域全产业链，客户群体包括芯片设计、晶圆代工、封装测试、IDM、原材料、设备厂商、模组及终端应用客户、科研机构及院校等。

2021年至2024年上半年，胜科纳米实现营收分别为1.67亿元、2.87亿元、3.94亿元、1.85亿元，归属于母公司净利润分别为2750万元、6558万元、9853万元、2993万元。

胜科纳米对供应商的依赖较大。2021年至2024年上半年，公司向前五大供应商合计采购金额分别为1.15亿元、1.7亿元、1.44亿元、1.35亿元，占比分别为74.2%、80.6%、78.2%、88%。赛默飞集团为公司第一大供应商，公司对赛默飞集团的采购金额占采购总额比重分别为49.67%、60.23%、67.70%和68.08%。若未来国际贸易环境发生重大不利变化，导致公司无法进口特定国家厂商的仪器，同时其他国家或国内无替代供应商可提供符合需求的分析仪器，则将对公司生产经营产生不利影响。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,041.04万元、7,242.46万元、7,759.07万元和7,687.74万元，占期末流动资产的比例分别为10.50%、16.11%、23.70%和31.06%。随着公司业务规模的不断扩大，未来应收账款的增长将加大公司的营运资金周转压力。同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

负债规模方面，报告期内，胜科纳米的负债金额分别为，3.13亿、5.67亿元、6.85亿和7.58亿元，资产负债率分别为42.22%、55.49%、56.79%和57.84%。

责任编辑：韩静