钵施然IPO：第二大股东套现3.87亿离场，逾期账款大幅增长，股权转让价格差异巨大引质疑

近日，新疆钵施然智能农机股份有限公司（以下简称”钵施然”）更新提交相关财务资料，拟冲刺上交所主板IPO。

钵施然是一家集研发、生产、销售和服务为一体的农机制造企业，公司产品以棉花收获机为核心，同时包括整地机、播种机、喷雾机等棉花种植机械，涵盖了棉花种植全产业链环节。公司曾于2020年7月申报创业板上市，不过，仅5个月宣布终止IPO申请。

直到2023年2月，钵施然转战上交所主板IPO，并于2024年6月完成首轮问询回复。在问询中，两次股权转让时间相近价格差异巨大、存货余额上升较快、逾期账款大幅增长等问题受到了监管层的重点关注。

一、两次股权转让时间相近但价格差异巨大引质疑

早在2009年，钵施然实际控制人陈勇拟在亚特体系的园林工具及电动工具业务以外另行发展农机板块业务，故由亚特电器设立全资子公司钵施然有限开展相关农机业务。

钵施然有限于2009年8月26日成立。注册资本为1,000万元，由唯一股东亚特电器分三次缴足。

2015年及2018年，亚特电器分别以其享有的钵施然有限5600万元债权、3400万元债权向钵施然有限增资，股本总额10000万股。在创业板首轮问询中，监管层对相关债权的内容及形成过程，相关债权出资是否履行了必要的法律程序，出资是否真实、有效，是否侵犯其他股东利益，是否构成虚假出资等提出质疑。

钵施然解释称，钵施然有限自有资金较为紧张且融资渠道较少。为保证原材料的及时供应及正常开展经营，由当时钵施然有限的唯一股东亚特电器代为采购相关原材料，再销售给钵施然有限，并向钵施然有限拆入资金以支持其业务发展。因钵施然有限当时现金流紧张，并不具备以货币方式归还上述拆借款或支付货款的能力，故采取债转股的方式处理。

随着业务的不断发展，钵施然与亚特体系在产品结构、经营地域、目标客户、销售渠道、技术要点及改进方向、发展战略等方面的存在显著差异，也无法产生明显的协同效应。2018年，陈勇决定将钵施然从亚特体系剥离，从而确保两块业务在研发、生产、销售和管理等方面均能独立运行，因此亚特电器将其持有钵施然有限的100%股权转让给亚特投资。

2018年12月，亚特投资将其持有的钵施然有限38.00%的股权转让给甬亚投资，10%股权转让给陈勇，本次股权转让价格为0.9933元/注册资本。同月，甬亚投资将其持有的钵施然有限10.00%的股权、3.00%股权分别转让给炬亚投资(员工持股平台)、卢敏（公司董事），确定股权转让价格为3元/注册资本，同一个月份股权转让价格从约1元/注册资本变成3元/注册资本。

另外，陈勇向黄新成等7人提供37.50万元至240万元不等的无息借款用于向炬亚投资出资，向卢敏提供900万元无息借款用于认购公司股份。

2019年7月29日，甬亚投资以7.17元/股价格将钵施然18.12%股权转让给佳源创盛；2019年8月18日，甬亚投资以15元/股价格将钵施然3%、2%、1.65%和0.23%股权分别转让给浙江深改、浙江创投、朱国民、马万荣。两次股权转让时间相近，价格差异巨大。

值得一提的是，2017年，佳源创盛实际控制人沈玉兴同时控制的佳源国际向钵施然实际控制人陈勇提供借款，以支持香港威博特私有化并退市。

随后，2021年12月，佳源创盛以21.37元/股价格将所持钵施然全部股权分别转让给物产中大投资等17位受让方。保荐机构核查前述新增股东资金来源时，存在资金来源备注为“代持款”等类似情况。2022年2月，通元优博、通泰信以21.50元/股价格将其持有的钵施然全部股权转让。

对此，监管层在问询中要求钵施然结合陈勇向佳源国际借、还款的背景、过程、资金来源与去向等，说明甬亚投资低价向佳源创盛转让发行人股权的原因和合理性，是否为属于整体还款安排的一部分内容，是否存在利益输送的情形或其他利益安排；员工持股平台的人员确定标准，实际运行情况及人员变动情况，结合陈勇当时的资金状况、卢敏等人对发行人的具体贡献、借款具体约定和偿还情况等，说明实施股权激励、提供无息借款的合理性、真实性，是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排；甬亚投资、佳源创盛、通元优博、通泰信退出发行人、新增股东入股发行人的背景、考量因素。

钵施然在问询回复中称，2017年发行人实际控制人陈勇控制的韩国KOSDAQ上市公司香港威博特拟私有化并从韩国KOSDAQ退市，并计划将香港威博特控制下的亚特电器重新登陆国内A股或香港主板市场，因此，陈勇及香港威博特对外寻求资金支持。

沈玉兴与陈勇均系深耕嘉兴发展的企业家，相识多年，有一定信任基础，沈玉兴控制的佳源创盛有意对外进行财务投资，双方在2017年2月达成《合作协议》，约定佳源创盛的关联方佳源国际借予陈勇等值于2.5亿元人民币的外币，用以香港威博特在韩国的私有化退市。同时，香港威博特退市成功后，佳源创盛及其关联方后续有权依据亚特电器经营利润情况为估值基础对亚特电器进行股权投资，具体投资时持股比例根据亚特电器业绩实现情况、上市进度予以调整。

佳源国际向陈勇的借款资金来源于其自有资金。陈勇在收到佳源国际的借款后，均用于香港威博特的私有化退市，2017年7月，香港威博特完成私有化并从韩国KOSDAQ退市。

截止2021年8月，陈勇已向佳源国际偿还完毕全部2.5亿元借款本息。陈勇的还款来源主要为2018年至2021年期间，陈勇对外转让其持有钵施然及亚特电器的股权。

二、创业板IPO终止后第二大股东套现3.87亿离场

2019年，公司整体变更为股份公司。

2020年7月，钵施然申报创业板上市，在2020年年底前，深交所发起三轮审核问询，钵施然最终于当年12月21申请撤回发行上市申请文件，创业板IPO终止。

在钵施然终止创业板IPO后，佳源创盛等数位股东于2021年、2022年纷纷选择清仓退出。

2021年12月，佳源创盛以21.37元/股的价格将其所持公司全部股权（1812万股）分别转让给17位受让方，17位受让方包括物产中大投资、马万荣、钱玉明、贝文理、胡雪芳、浙江经协、王晶、宁波途润、汤洪君、锦杏云、伟星智晨、李连红、杭州崚宇、道通好合、周文峰、刘振辉及卢伟。合计转让价格3.87亿元，而2019年8月，佳源创盛取得上述股权的价格为1.3亿元，两年多时间，佳源创盛赚了2.57亿元，刚好覆盖之前的欠款。

关于退出原因，钵施然解释称，佳源创盛作为以房地产开发为主业的企业，2021年末，因房地产宏观政策调控原因，佳源创盛及其下属公司整体现金流较为紧张，因此佳源创盛调整整体投资策略，拟退出对发行人的投资。物产中大投资等投资人因看好发行人的未来经营发展情况，在得知佳源创盛存在出售发行人股份意向后拟受让发行人股份，股权转让价格综合考虑发行人所处行业、经营情况、公司业绩等相关因素，协商确定股权转让价格为21.37元/股。

钵施然还称，确认该笔股权转让款去向为佳源创盛及其关联企业账户，最终用于日常经营以及偿还佳源创盛及其关联方对外借款，不存在与发行人客户、居间商（推广服务商）、供应商进行资金往来的情形，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在关联方资金占用以及资金体外循环的情形，不存在商业贿赂的情形。

2022年2月25日，通元优博与张爱军、施清岛分别签署《股权转让协议》，约定通元优博将其持有的钵施然0.71%的股权，以1,720.00万元的价格转让给张爱军；0.71%的股权以1,720.00万元的价格转让给施清岛。

2022年2月25日，通泰信与怡苑投资、张景分别签署《股权转让协议》，约定通泰信将其持有的钵施然0.53%的股权，以1,290.00万元的价格转让给怡苑投资；将其持有的钵施然0.45%的股权，以1,075.00万元的价格转让给张景。

钵施然称，通元优博有限合伙人张爱军、施清岛，通泰信有限合伙人张景、怡苑投资因看好农机行业发展前景及发行人的经营情况拟受让发行人股份，协商确定股权转让价格为21.50元/股。

2023年2月，钵施然申报上交所主板IPO。

截至招股说明书签署日，亚特投资持有公司42.53%的股份，为公司的控股股东。陈勇直接持有公司6.13%的股份。同时，陈勇持有亚特投资100.00%的股权，持有炬亚投资59.62%的出资额且为执行事务合伙人，陈勇直接持股并通过亚特投资和炬亚投资合计控制公司57.57%的股份并担任公司董事长，系公司实际控制人。

炬亚投资持股8.9%；杭州崚宇持股4.18%；央企乡村产投基金持股3.56%；物产中大投资（CS）持股3.38%；先进制造产业投资基金二期持股3.37%；卢敏持股2.67%；浙江深改持股2.67%；伟星智晨持股1.96%。

三、业绩过山车，逾期账款大幅增长

钵施然是一家集研发、生产、销售和服务为一体的农机制造企业，公司产品以棉花收获机为核心，同时包括整地机、播种机、喷雾机等棉花种植机械，涵盖了棉花种植全产业链环节。

2021-2024年前三季度（以下简称报告期），钵施然分别实现营业收入7.27亿元、11.38亿元、9.89亿元和8.27亿元，分别实现归母净利润1.38亿元、2.38亿元、1.84亿元和1.81亿元。

目前棉花收获机是公司主营业务收入的主要来源。2021-2024年1-9月，棉花收获机销售收入分别为6.45亿元、10.34亿元、8.86亿元和7.81亿元，占主营业务收入的比重分别为89.63%、91.33%、90.34%和94.78%，占比较高，如果未来棉花收获机产品所处市场发生变化、价格出现大幅下降，或者新产品研发未达预期，将对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。

公司棉花收获机单价较高，报告期内，公司为部分棉花收获机客户提供银行贷款的担保。截至报告期末，公司为客户银行贷款提供担保余额为6.84亿元，占净资产比例为53.46%；若未来部分借款人延期偿还贷款或者无法偿还贷款，将可能导致公司承担担保责任、影响公司持续经营能力、偿债能力的风险。

随着公司业务规模的不断扩大和营业收入的持续增长，应收账款相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,598.85万元、1.97亿元、1.37亿元和2.38亿元；长期应收款账面价值分别为4,049.03万元、503.42万元、5,661.50万元和7,931.25万元；一年内到期的非流动资产分别为6,886.38万元、4,289.44万元、6,137.73万元和6,696.42万元，合计呈增长的趋势。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为2.17亿元、3.96亿元、3.96亿元和4.31亿元，占流动资产的比例分别为35.48%、39.47%、44.38%和34.95%，占比较高。

报告期各期末，钵施然买方信贷担保余额和因分期付款模式产生的应收款项合计形成的风险敞口金额分别为4.18亿元、6.91亿元、9.34亿元和9.41亿元，占当期营业收入的比例分别为57.48%、60.76%、94.43%和113.68%，报告期内，钵施然的风险敞口有所上升。若钵施然的风险敞口发生了完全损失，则会对钵施然的经营业绩产生较大影响。

注：本文基于公开信息撰写，观点仅供参考，不构成任何投资建议。

责任编辑：韩静