中策橡胶IPO：沈金荣等6高管借钱入股，关联交易金额“打架”

2024-11-18 13:42:26 来源：发现华网作者：赵强

中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“中策橡胶”）目前正处于等待更新财务资料的关键阶段，其在上交所主板的上市之路充满艰难险阻。中策橡胶此次中策橡胶拟公开发行不超过19,675.93万股，计划募集资金70亿元，用于年产650万套全钢子午线轮胎绿色5G数字工厂等6个项目。

2019年，巨星科技旗下的中策海潮完成对中策橡胶控制权的收购。引人关注的是，刚满足实控人变更超过36个月的规定，中策橡胶便迅速推动IPO进程。无独有偶，巨星系旗下的另外两家上市公司杭叉集团、新柴股份也有类似操作，在实控人变更符合时间规定后即刻申请IPO。这种近乎无缝衔接的资本运作模式令人疑惑，其背后究竟是单纯为了借助资本市场实现快速扩张与资源整合，获取资金支持和发展机遇，还是存在其他隐秘利益考量？

2019年底，中策橡胶74名经销商共同出资设立了持股平台杭州潮升，并于2020年2月受让股权成为公司股东。此外，沈金荣、葛国荣等6位高级管理人员在入股员工持股平台时，部分资金系来源于金融机构借款。针对这一状况，上交所提出质疑，责令中策橡胶阐明还款详情，以及董高监的任命是否合法。

中策橡胶存在着严峻的增收不增利问题，虽然2023年稍有好转，但盈利能力的稳定性仍需深度观察。与同行中的玲珑轮胎、赛伦轮胎相较，中策橡胶的资产负债率足足高出十几个百分点。再者，2019年，中策橡胶与彤程新材披露的关联交易存在2.03亿元的巨大差距，如此显著的差异不仅影响公司信息披露的可信度，还可能引发投资者对公司财务数据真实性的质疑。

巨星系IPO“压线”申报：中策橡胶资本运作隐忧重重

中策橡胶前身中策橡胶有限成立于1992年6月12日，由杭州橡胶总厂和香港中国策略投资公司（以下简称“中策投资”）合资设立，彼时作为中外合资企业，注册资本为2,990万美元，其中，中策投资出资1,524.90万美元，占51%的持股比例，杭州橡胶总厂则出资1,465.10万元，持有49%的股份。随后，经过一系列变动，2021年10月，中策橡胶有限整体变更设立股份公司。截至目前，中策橡胶的股权结构如下：

上图来源：中策橡胶招股说明书

2019年10月18日，中策海潮与中国轮胎企业、杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、Cliff Investment、Esta Investments、CSI以及JGF共同签订《股权转让协议》，约定中策海潮从上述股东处总计受让中策橡胶有限46.95%的股权。

上图来源：中策橡胶招股说明书

此次股权转让过后，公司的实际控制人变更为仇建平、仇菲父女，两人合计掌控46.95%的股份及表决权。

其中，仇建平作为巨星控股、杭叉集团和巨星科技的实际控制人，通过中策海潮控制了中策橡胶41.08%的股份及表决权。同时，仇建平、仇菲通过海潮好运、海潮稳行的执行事务合伙人身份，分别合计控制了中策橡胶5.87%、1.90%的股份及表决权，将公司的控制权进一步牢牢锁定在手中。

值得注意的是，仇建平的强势入主，毫无疑问成为中策橡胶发展的关键转折点，同时拉开了其IPO的序幕。

值得高度警惕的是，中策橡胶此次IPO的申报时间节点，在仇建平成为实际控制人仅仅38个月之际，公司便匆忙踏上了IPO的征程，与监管层规定的主板IPO企业实控人变更需超过36个月的要求相比，仅仅多出了两个月的微弱缓冲，这种“压线”申报的行为，引发了市场的广泛关注和高度警觉。

仇建平在资本市场的布局触角延伸至多家上市公司。他不仅将中策橡胶纳入囊中，更是巨星科技、杭叉集团、新柴股份背后的实际掌舵人。其中，仇建平入主杭叉集团、新柴股份的模式与中策橡胶如出一辙，均是先行收购，而后“压线”申报IPO来谋求上市。

早在2011年1月，巨星科技的控股股东巨星控股率先发起资本冲锋，通过收购杭叉集团控股股东杭叉控股的股权，成功实现了间接掌控杭叉集团的战略目标。随后，巨星科技受让巨星控股的部分股权，仇建平顺利成为杭叉集团的实际控制人。四年后的2014年，杭叉集团递交IPO申请，完美契合监管层对实控人变更期限的严格要求，成功登陆资本市场。

同样，“巨星系”旗下的新柴股份也依循这一既定模式，在2020年申报IPO时，距离仇建平成为其实际控制人仅仅过去30个月，恰好踩在创业板对于实控人变更超过24个月的规定红线上，顺利敲开了资本市场的大门。

如今，中策橡胶再次踏上这条备受争议的“压线”申报之路，试图在资本市场中分得一杯羹。然而，市场的目光如炬，紧紧聚焦在仇建平身上，人们不禁要问，他能否再次凭借这种模式续写传奇，成功收获第四家上市公司？

高管借钱持股：中策橡胶面临监管重压

2019年12月，中策橡胶74名经销商共同出资组建了持股平台杭州潮升，旨在受让杭州元信东朝、绵阳元信东朝合计持有公司2.89%的股权。数据显示，截至2022年末，中策橡胶在境内已拥有多达644家经销商。这一数字意味着超过10%的境内经销商成功跻身公司间接股东行列，其规模不容小觑。

2021年至2023年期间，中策橡胶与入股经销商之间的业务往来数据引发关注。在此期间，入股经销商为主营业务收入贡献了颇为可观的份额，占比分别高达58.20%、56.81%、58.64%，而其销售金额占主营业务收入的比例也分别达到23.02%、20.89%和19.85%。

然而，令人瞩目的是，这些入股经销商的毛利率却远低于其他内销经销商。在同一时期，公司入股经销商的毛利率仅仅分别仅为17.29%、15.44%、13.63%。

面对这一显著差异，中策橡胶做出回应，公司入股经销商下游需求复杂多变，大型经销商往往将低价规格的产品售予当地中小型挂车厂、电动车厂等配套客户，从而导致毛利率偏低。此外，这些经销商凭借其庞大的规模、广泛的渠道以及广阔的覆盖范围，能够顺利完成更高的任务目标，进而享受较高的返利比例，所以公司对其销售的毛利率相对较低。

然而，一波未平一波又起。更令人深思的是，中策橡胶的6名高管——沈金荣、葛国荣、沈建农、张利民、蒋志强、王先宁，在入股员工持股平台时，被曝出部分资金竟然源自金融机构借款。

据了解，这些高管与金融机构达成了“先息后本”的还款约定，在分期还款过程中，除最后一期需偿还全部剩余本息外，其余各期仅需偿还利息，且还具备提前归还本金的灵活性。

此消息引起了上交所的质疑。上交所迅速责令中策橡胶说明上述高管人员的还款情况，包括每一笔还款的时间、金额等具体信息，同时要求公司深入核查这些高管是否存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。此外，上交所还着重强调公司需对董高监的任职是否严格符合法律法规的规定进行全面且细致的说明，这无疑给中策橡胶带来了巨大的监管压力。

值得特别提及的是，尽管仇建平是中策橡胶的实际控制人，但沈金荣在公司的发展历程中却占据着举足轻重的地位。沈金荣与中策橡胶的前身海潮橡胶厂同龄，是公司发展的见证者与推动者。

上图来源：天眼查

沈金荣目前担任中策橡胶的董事长、总经理，间接持有公司2.287%的股权，2021年薪酬高达431万元，其在公司决策与运营中的影响力不言而喻。

中策橡胶财务困局与信披疑云：重重压力下的上市之路

中策橡胶，一家专注于全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品研发、生产和销售的企业，其产品广泛应用于各类车辆领域，全钢胎服务于载重货车、长途客运车及工程机械车辆等商用车领域，半钢胎则适配轿车、SUV、商务车等乘用车。

回顾2020年至2022年期间，中策橡胶营业收入呈现出一定的增长态势，分别达282.62亿元、306.01亿元、318.89亿元，同比增长分别为5.56%、8.28%、4.21%。看似稳步前行。然而，在盈利指标方面却问题凸显，扣非归母净利润分别为18.69亿元、12.91亿元、10.81亿元，2020年同比增长45%后，2021年、2022年却分别同比大幅下降30.91%、16.27%，这种增收不增利的现象犹如阴霾笼罩着公司的发展前景。

深入剖析中策橡胶增收不增利的根源，销售毛利率下滑与归母净利润波动是两大关键因素。2021年、2022年，中策橡胶营业毛利分别较前期下降5.66亿元和1.08亿元，占同期扣非归母净利润下降额的97.99%和51.56%。

增收不增利并影响中策橡胶分红。2020年至2023年上半年，中策橡胶分别分红11亿元、3亿元、2.5亿元和4.5亿元，合计共21亿元。更让人差异的是，中策橡胶此次募集资金中拟补充流动资金的金额为28.5亿元，约占募资总额的40.71%。

再看负债情况，2021年至2023年，中策橡胶的资产负债率一直处于较高水位，分别为69.15%、68.58%、63.81%，主要负债类型为应付账款及各类银行借款。

与同行业可比上市公司相比，差距一目了然。以2021年和2022年为例，玲珑轮胎资产负债率分别为52%、48.51%，赛轮轮胎为57.45%、56.96%，中策橡胶的资产负债率相较于它们均高出十几个百分点，与同行平均值相比，也高出约10个百分点。这一数据对比，凸显出中策橡胶在财务结构上的潜在风险。

更令人费解的是关联交易披露方面的问题。2022年1至6月，中策橡胶披露对巨星科技的关联销售金额为2,828.68万元，而巨星科技披露的该金额仅为27.42万元，二者相差悬殊。另外，2019年，中策橡胶与彤程新材披露的关联交易金额分别为2.50亿元、4726.36万元，之间存在高达2.03亿元的巨大差距。