美新科技:核心技术少得可怜，依赖外销隐患重重，对赌协议埋“地雷”

文/寒冰

　　近期，证监会发布关于同意美新科技股份有限公司(简称：美新科技)首次公开发行股票注册的批复。美新科技拟在深交所创业板上市，本次IPO保荐机构为中金公司，融资规模为9.5832亿元，主要用于新型环保塑木型材产业化项目(一期)、研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。

　　《发现•华网》翻阅招股书发现，业绩方面，美新科技严重依赖外销，营收、净利润等关键指标起伏大，公司业绩受汇率、地缘政治、海运费等因素影响较大，表现不稳定。公司也并无多少核心技术专利，研发投入也不高，而且只重营销不重研发，为未来长期增长埋下隐患。此外，公司之前为了上市，引入外部投资机构曾签订多份对赌协议，目前疑似尚未清理干净，但在回复监管问询时却称所涉对赌协议均已解除，疑似有欺瞒嫌疑。

严重依赖外销收入 业绩稳定性隐患颇多

　　美新科技主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，产品广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。

　　业绩方面，根据美新科技最新公布的招股书显示，2020年-2022年，公司营收分别为4.97亿元、6.95亿元和7.46亿元，净利润分别为6513.90万元、9346.97万元和8474.72万元，扣非后净利润分别为5361.27万元、9047.03万元和8247.98万元。

　　2023年上半年，美新科技的收入约为4亿元，较2022年同期的4.23亿元减少5.39%;净利润4393.25万元，较2022年同期的5152.78万元减少14.74%;扣非后净利润4286.05万元，较2022年同期的5164.64万元减少17.01%。

图片来源：招股书

　　可以发现，美新科技的业绩表现并不稳定，除了2020-2022年业绩出现波动外，最新的2023年其业绩表现也难言乐观，起码2023上半年其各项指标相对去年同一时期出现了大幅降低的现象。

　　《发现•华网》翻阅招股书发现，造成业绩表现不稳定的重要原因是因为美新科技是一家严重依赖外销的公司。报告期内，公司主营业务境外销售收入占比均超九成，公司境外销售地区中以欧美市场为主，遍布美国、法国、英国、韩国、日本等全球众多国家或地区。

　　按照招股书所示，美新科技的境外业务占比常年在95%以上。报告期内，公司的境外销售收入占主营业务收入的比例分别为96.17%、95.55%、95.35%和94.36%。其中，美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为32.98%、29.86%、36.59%和38.72%，这就意味着公司受汇率波动、外国政府政策、地缘政治等影响非常大。

图片来源：招股书

　　实际上，因为严重依赖外销市场，除了汇率因素外，地缘政治加剧、海运费大幅上涨等主客观层面的因素都会让美新科技的业绩承受一定的压力。如2018年9月17日，美国颁布的第二批2000亿美元加征关税清单中，美新科技出口的塑木型材产品就被加征10%关税。2019年，这一数字又提升到了25%，期间对其业绩造成很大影响。

　　美新科技的这一特征也引起了监管的质询，此前深交所就要求美新科技“说明中美贸易摩擦对发行人未来生产经营是否存在持续性影响 ”。美新科技展示的数据显示，期间受中美贸易摩擦影响产品占主营业务收入的30%左右，对产品销售造成一定影响。

　　此外，美新科技自己在招股书中也提示称，若未来公司原材料采购价格上涨、人民币兑美元汇率下跌或出口美国关税税率上涨，而公司无法通过提前进行采购备货或通过调整产品售价等方式将上涨成本合理转嫁至下游客户，则未来公司主营产品毛利率存在下滑的风险。

缺乏核心技术专利 研发投入“清汤寡水”

　　美新科技所在的塑木复合材料属于新型材料产业，技术支撑企业发展是这类产业的特征之一。随着国内外竞争对手对技术的投入加大，美新科技需将技术升级迭代作为重中之重才能保持企业核心竞争力。

　　不过，《发现•华网》发现，尽管美新科技对外宣传自己为掌握核心科技的高品质塑木产品供应商，但事实上，公司并无太多核心专利。而且，公司的技术研发投入也不高，这或许已经注定了公司未来的增长将会陷入瓶颈之中。

　　按照招股书所示，截止报告期末，美新科技拥有国内专利技术172项，其中发明专利5项，实用新型专利35项，外观专利132项，同时拥有16项境外专利。可以发现，美新科技所称的技术专利大部分都是外观专利。有业内人士表示，所谓外观专利非常好取得，并非企业的核心技术竞争力，由此看，美新科技似乎并不掌握行业内的核心技术，而只是个代工厂商。

　　此前，深交所也曾让美新科技说明“公司核心技术的来源及取得过程、应用于主要产品情况、与专利技术对应情况”。结果美新科技展示的四项核心技术中，有三项“未申请技术专利。”这进一步暴露了公司在技术专利这一核心领域的空白。

图片来源：招股书

　　屈指可数的发明专利或许也是因为美新科技没有大手笔的研发投入。招股书显示，报告期内，美新科技的研发费用分别为1361.67万元、2185.14万元、2578.76万元、1259.93万元，占营业收入的比例分别为2.74%、3.15%、3.46%、3.15%，稳定在3%左右。这在行业内并不是一个较高的水平。

　　从研发人员队伍素质来说，虽然报告期内美新科技的研发人员数量在持续增长，但高学历人员始终占据少数。如报告期末的2023年上半年，公司研发人员中本科及大专学历仅有24人，而大专以下学历则有74人，这样的研发人员队伍素质很难相信企业未来会有什么像样的研发成果出来。

图片来源：招股书

　　较低的研发投入、非常少的核心技术专利，令人堪忧的研发队伍建设，这除了意味着美新科技的底层技术在未来或许难以支撑企业高增速、高质量发展外，也可能给其登陆资本市场带来严重的阻碍，公司的增长“天花板”或许已经显现。

　　按照招股书，美新科技本次融资规模为9.5832亿元，可以说钱不算少。但是遗憾的是，研发并不是美新科技本次募资的重点。招股书显示，美新科技的研发中心建设项目仅仅拟投入0.44亿元，仅占总募资额的4.5%。反观营销网络建设项目和补充流动资金，却占据了总募资额的42.22%。如此轻研发、重营销的做法只会让公司之后的路越来越窄。

上市前曾签多份对赌效益 疑似未全清除涉嫌欺瞒

　　本次上市前，美新科技的实际控制人为林东融、林东亮和林东琦。截至招股书签署日，林东融、林东亮、林东琦共同控制该公司51.0467%的股份。林东亮担任美新科技董事长，林东融担任该公司董事、总经理，林东琦担任该公司董事。

　　招股书显示，该公司家族企业色彩浓厚，且高管大部分还拥有双重国籍，如林东融、林东亮和林东琦兄弟三人均为中国香港籍，并拥有美国永久居留权。此外，林氏三兄弟妹妹的配偶——郑小明也是中国香港籍，拥有美国永久居留权，现任该公司董事、副总经理。林东融之子林楚琛也为美国国籍，拥有中国香港居留权，现任该公司销售总监;林东亮之女林翠君为中国香港籍，拥有美国永久居留权，曾任该公司销售部副经理。

　　值得注意的是，之前为了企业发展和最终上市，美新科技曾多次引进外部投资者，而且还签订了多份对赌协议，对赌协议对其经营业绩和上市时间均作出了约定。

图片来源：招股书

　　据招股书介绍，美新科技的前身为惠东美新塑木型材制品有限公司(简称“美新塑木”)，据招股书显示，2020年4月至2020年11月，美新塑木进行第3次股权转让，受让方包括西博肆号、本盛投资、梵创产业等投资者。上述投资者和新兴亚洲、林氏三兄弟、美新塑木签订了协议并约定：如美新塑木在2023年12月31日前不能完成A股上市等情况下，投资人有权要求新兴亚洲、林氏三兄弟、美新塑木进行回购。

　　2020年12月，美新塑木进行第3次增资和第4次股权转让，引进了隽临环球、素值咨询、疌泉大亚等投资机构。隽临环球和美新塑木等约定：如美新塑木在2023年12月31日前不能完成A股上市等情况下，投资人有权要求新兴亚洲、林氏三兄弟、美新塑木回购。

　　另外，素值咨询、疌泉大亚等约定：美新塑木2020-2022年度经审计扣除非经常损益和汇率变动损失后归属于母公司股东净利润不低于7000万元、8050万元、9257.5万元;美新塑木不能在2022年12月31日前实现首次公开发行股票并上市、任意一年经审计的净利润未达到承诺净利润的70%等情况下，投资人有权要求新兴亚洲、林氏三兄弟、美新塑木回购。而实际上，2020年美新科技扣非归母净利润仅5361.27万元，低于其承诺的7000万元。

　　2021年9月，美新塑木在整体变更为股份有限公司后进行了第4次增资，除疌泉大亚增资扩股之外，还引进了正海聚锐，各方也进行了相似的回购约定。

　　从多个对赌协议不难看出，多家外部投资者对美新科技的上市时间作出约定。然而在正式申报之前，美新科技称，上述投资者与美新科技之间的对赌条款等其它特殊权利安排，已通过签订补充协议终止且自始无效。

图片来源：招股书

　　然而，在招股书中可以发现，上述对赌协议并没有完全清除完毕，上述投资者和新兴亚洲、林氏三兄弟仍附有恢复条例，但具体恢复条例美新科技并未在招股书中进行披露。美新科技在招股书中表示，届时若触发控股股东、实际控制人回购条件，美新科技现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。

　　不过，美新科技在最新的监管回复函中又表示，所涉对赌协议均已解除，无现行有效的对赌安排，部分股东与实际控制人、控股股东存在对赌安排恢复的条款不会对公司造成任何影响。

　　既然在招股书中提示对赌协议有“触发控股股东、实际控制人回购条件”的风险，为何又在对监管的回复函中说没有风险，不会影响?到底哪个为准，是否涉及欺瞒?美新科技后续上市进程，《发现•华网》也将持续关注。

编辑：肖苏琦

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