金则利IPO提交注册440天未果：扣非净利跌19.5%，业绩未达标曾触发对赌，与注销企业仍履行合同引造假质疑

目前，衡阳市金则利特种合金股份有限公司（以下简称“金则利”）IPO申请仍在等待注册结果，这距离在北交所提交注册已经过去440多天，距离受理已经过去21个多月。金则利拟公开发行不超过820万股（含本数，未考虑超额配售选择权），募集资金1.42亿，将投入到年产8,000吨特种合金项目。
 
回顾此番上市审核历程，金则利卡壳在注册关口如此之久，受业绩波动、对赌协议履行问题及交易真实性三大核心问题制约。
 
金则利IPO进程如此缓慢，业绩问题成为主要因素之一。金则利实现营业收入2.53亿元，同比微增1.59%，对应的扣非净利润却仅有2,202.1万元，同比大幅下滑19.51%，这个下滑幅度创下了2021年以来的新低。这样的业绩表现，无疑给金则利的IPO进程增添了不确定性。回顾2023年11月，北交所上市委员会对金则利的IPO审核结果为暂缓审议。当时，北交所上市委给出的审核意见均与其业绩变动或下滑的风险息息相关。除此之外，两轮问询函中，业绩风险均成为监管层问询重点关注的问题之一。
 
金则利的困境并非仅仅源于当前的业绩下滑，其背后的对赌协议也曾给公司带来巨大挑战。追溯到2011年，金则利增资时签订了包含业绩保证、上市期限等约定的对赌协议。这一协议的初衷是为企业的发展注入动力并保障投资者的利益，但现实却未能如人所愿。金则利的业绩未能达到保证利润，更为关键的是，也未能在2015年实现上市的目标。这一结果直接触发了业绩补偿及回购条款。经过一系列的协商与操作，截至2021年11月，该对赌协议相关的全部履行工作完成。
 
金则利的经营状况还存在一个令人费解的现象。公司与“珠海市金湾区子均五金加工行”在2019年1月签订了框架协议，一直到2023年6月末，合同状态仍显示为“正在履行”。然而，根据《国家企业信用信息公示系统》查询得知，珠海市金湾区子均五金加工行已于2022年4月注销。一家已经完成注销程序的公司，按常理来说已经丧失了继续履行合同的能力和合法性，但金则利的合同仍然显示正在履行中。这一情况引发了各界的诸多猜测。
 
业绩难题：IPO征程上的“拦路虎”
 
在经历两次延迟披露后，金则利于近日交出的2024年成绩单，不仅未能打消市场疑虑，反而暴露出其IPO业绩难题。
 
2024年年报数据显示，金则利实现营业收入2.53亿元，相较于上一年度微增1.59%。然而，归母净利润为2,682.74万元，同比下降8.07%；而公司扣非净利润已连续两年呈现两位数下滑，2023年同比下降11.74%，2024年降幅更扩大至19.51%至2,202.18万元，业绩持续恶化。
 
 
上图来源：金则利2024年年报
 
对于扣非净利润的下降，金则利解释称，主要原因在于产品销售价格下滑，同时动力及折旧维修等制造费用增加。产品结构变动以及市场竞争的加剧，共同致使毛利率降低，毛利额减少。此外，由于更换审计机构，前任审计机构的审计服务费一次性费用化，这一因素导致净利润减少了160.38万元。​
 
招股书数据呈现出金则利近年来扣非净利润的变化轨迹。2021年，其扣非净利润大幅增长近50%。2022年虽仍维持2.8%的微幅增长，但增长动力已明显不足。到了2023年，扣非净利润下滑11.74%，其中前9个月仅为1,620.75万元，同比下滑达31.29%。​
 
如此不尽人意的业绩表现，引发了监管层的高度关注。金则利在冲击北交所上市的过程中，历经两次上市委会议才得以通过审核。2023年11月首次上会时，审核结果为“暂缓审议”。审议会议重点聚焦在业绩下滑与研发费用两大问题上，北交所要求金则利针对2023年业绩情况出具盈利预测报告。​
 
不仅如此，北交所还要求金则利结合最新业绩、在手订单执行情况以及与主要客户合作稳定性对业绩的影响，全面梳理核心业务、经营环境及主要财务指标是否发生重大不利变化，业绩下滑趋势是否扭转，经营不利因素是否消除，并充分揭示业绩变动或下滑风险。​
 
金则利在回复上市委落实意见函时表示，公司在制冷与传统汽车领域的业务相对稳定，而新能源汽车领域业绩波动较大。该领域是公司报告期内新开拓的，前期客户集中，三花汽零单个客户销售变动对业绩影响显著。不过，2023年下半年，公司通过争取老客户订单、利用研发成果推出产品新方案等措施，在新能源汽车领域取得一定成效，收入下降幅度逐渐收窄。
 
面对业绩下滑困境，金则利表示已采取三大改善举措：其一，进一步巩固与现有主要客户的合作关系，依靠较为充足的在手订单确保销售基本盘稳定；其二，改进产品生产工艺，持续严格把控产品质量，同时制定更具竞争力的价格，积极应对市场竞争；其三，加大研发投入，以市场需求为导向，积极开发新产品、拓展新客户。​
 
此外，北交所在两轮问询函中均紧紧抓住金则利的业绩问题不放。首轮问询函中，北交所对业绩波动的合理性与稳定性提出质疑；第二轮问询函则直接指向“2023年上半年业绩大幅下滑”，由于公司对业绩下滑原因披露及风险揭示不充分，要求其系统分析主要原因。​
 
值得关注的是，金则利对2025年充满信心。截至2025年2月28日，公司在手订单金额达6953.86万元，较上年同期增加2897.7万元，增长71.44%，主要得益于耐腐蚀合金、高温合金及奥氏体不锈钢产品订单增多。2025年3月，公司高温合金连铸坯新产品质量验证通过，并获得批量供货订单。新产品开发取得成果，有望为2025年业绩带来新增长点。
 
曾因业绩未达标触发对赌协议
 
2011年4月，金则利有限（金则利前身）在进行第六次股权转让及第三次增资时，引入了湘江产投、厚水投资等投资者，双方签订了一系列对赌条款。
 
当时约定，增资前老股东承诺公司在2011年至2013年三个会计年度内，经审计实际实现的利润总和不低于5,000万元。若实际利润低于该保证利润，原有股东需向此次增资股东支付业绩补偿款，补偿金额按实际利润与保证利润的差值乘以增资方增持股份比例计算。同时，协议规定若公司在2015年12月31日之前未能成功上市，老股东需回购湘江产投及厚水投资这两家机构投资者的股权。
 
现实却不尽如人意，2011年至2013年，公司经审计的实际实现利润总和仅2,922.39万元，远未达到预先保证的利润数额，补偿条款由此触发。经计算，老股东需支付补偿款707.76万元。截至2021年11月末，上述老股东补偿款项已全部支付完毕，具体支付情况为：2016年补偿68.68万元，2017年至2019年每年补偿164.84万元，2021年补偿144.57万元。
 
不仅如此，到2015年末公司未能实现上市目标，回购条款随即生效。2016年10月，公司控股股东衡阳市长林工贸有限公司依照回购条款的具体条件，回购了湘江产投、厚水投资的股权。
 
截至2021年11月，上述对赌协议相关的全部履行工作完成。
 
客户注销仍履行合同，涉嫌造假？
 
金则利作为一家高新技术企业，主要专注于耐蚀软磁合金、耐热钢、高温合金等特种合金产品的研发、生产与销售。
 
在2020年至2023年上半年期间，金则利来自前五大客户及其指定加工商的销售收入合计分别达到1.03亿元、1.53亿元、1.99亿元以及7,325.07万元，占当期营业收入的比例依次为60.91%、65.59%、72.67%和64.92%。如此高的占比，凸显出公司存在销售客户相对集中的风险。
 
金则利一般会与主要长期合作客户签订销售框架协议。据招股书注册稿披露，截至2023年6月30日，金则利与22家企业订立了销售合同，其中13家企业的合同正在履行过程中，9家企业的合同已履行完毕。
 
 
 
上图来源：金则利招股书注册稿
 
值得注意的是，截止2023年6月30日，金则利与珠海市金湾区子均五金加工行销售合同正在履行中，双方合同签署时间为2019年1月1日。
 
 
上图来源：国家企业信用信息公示系统
 
然而，一个值得关注的异常情况出现了。通过国家企业信用信息公示系统查询发现，珠海市金湾区子均五金加工行早在2022年4月11日就已注销。
 
金则利与一家已然注销的企业持续履行销售合同，这究竟是信息披露环节出现质量问题，还是背后存在其他不为人知的隐情？目前我们不得而知。但无论如何，金则利有必要向公众给出一个合理的解释。
 

 

责任编辑：敖林