蘅东光IPO：保荐机构突击入股，第一大客户是前五大供应商，大降存货跌价计提比例增千万利润

近日，北交所披露了蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司（以下简称：“蘅东光”）的首轮问询回复。
 
蘅东光于2024年年底正式递表北交所，保荐机构为招商证券。
 
就在递表北交所的前一个月，保荐机构招商证券的旗下公司突击入股蘅东光。
 
据了解，招证冠智、赣州鲲鹏在全国中小企业股份转让系统通过大宗交易的交易方式成为蘅东光的新增股东。招证冠智执行事务合伙人为招商致远，招商致远持有招证冠智15.46%的出资份额，有限合伙人招证投资持有招证冠智13.53%的出资份额，招商致远和招证投资均为公司保荐机构招商证券全资子公司。
 
蘅东光聚焦于光通信领域无源光器件产品的研发、制造与销售，主营业务包括无源光纤布线、无源内连光器件及相关配套业务三大板块。
 
公司实际控制人陈建伟合计间接持有公司45.69%的股份，合计控制公司65.27%的表决权，陈建伟的外甥女林婷婷合计间接持有公司19.58%的股份。
 
蘅东光业绩高度依赖海外市场。报告期内，公司外销收入分别为2.69亿元、3.61亿元、4.84亿元、4.16亿元，占主营业务收入比例分别为68.03%、75.90%、79.00%、83.87%。蘅东光客户集中度较高。向AFL销售的金额每年都是最多且领先向其他大客户的销售额。报告期内，向AFL的销售金额占比年度销售额分别为38.14%、34.80%、43.64%以及50.01%。
 
值得关注的是，AFL为蘅东光报告期各期第一大客户，更是公司2023年及2024年1-6月的前五大供应商。第一大客户与前五大供应商重叠的问题引起了监管层的重点问询。除此之外，存货余额大幅增长且周转率明显下降、收入确认合规性、外销收入占比较高及真实性等问题同样引起了监管层的关注。
 
一、保荐机构招商证券突击入股，实控人外甥女持股19.58%无任职
 
蘅东光成立于2011年9月1日，聚焦于光通信领域无源光器件产品的研发、制造与销售。
 
IPO前，锐发贸易直接持有公司44.76%的股份，锐创实业直接持有公司20.51%的股份。陈建伟通过锐发贸易间接持有公司31.33%的股份，通过锐创实业间接持有公司14.35%的股份，合计间接持有公司45.69%的股份，合计控制公司65.27%的表决权，陈建伟为公司实际控制人，出任董事长。
 
陈建伟的外甥女林婷婷中国香港籍，林婷婷通过锐发贸易间接持有公司13.43%的股份，通过锐创实业间接持有公司6.15%的股份，合计间接持有公司19.58%的股份，无任职。
 
此外，蕾果咨询、蓓蕾咨询合计持有公司14.06%的股份，这两家公司为公司员工持股平台，执行事务合伙人均为公司董事、总经理、董事会秘书贺莉。
 
深创投、红土投资、红土创客合计持有公司9.64%的股份。
 
陈建伟1963年4月出生，中国香港籍，拥有美国永久居留权，高中学历。1984年至1988年，任高欣工程有限公司销售代表；1989年至1996年，担任银润工程有限公司市场代表；1996年至2007年，开拓美国市场；2001年11月至2010年1月担任衡东通讯产品（昆明）有限公司董事；2010年2月至2011年8月，筹备及创办衡东光通讯技术（深圳）有限公司；2011年9月至2022年11月，历任衡东光有限执行董事、总经理、董事长；2016年12月至2021年8月，担任深圳市衡东管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年9月至今，担任深圳锐创实业发展有限公司执行董事、总经理；2022年11月至今，担任公司董事长。
 
值得一提的是，就是公司递表北交所的前一个月，保荐机构招商证券的旗下公司突击入股蘅东光。
 
2024年11月，招证冠智、赣州鲲鹏在全国中小企业股份转让系统通过大宗交易的交易方式成为蘅东光的新增股东。成为公司申报前12个月新增股东。
 
 
 
蘅东光的控股股东锐发贸易通过大宗交易分别与招证冠智完成789,000股股份的交割及资金划转、与赣州鲲鹏完成263,000股股份的交割及资金划转，成交价格均为19.00元/股。
 
公司新增股东招证冠智执行事务合伙人为招商致远，招商致远持有招证冠智15.46%的出资份额，有限合伙人招证投资持有招证冠智13.53%的出资份额，招商致远和招证投资均为公司保荐机构招商证券全资子公司。
 
新增股东赣州鲲鹏与公司原股东鲲鹏一创执行事务合伙人均为深圳市鲲鹏一创私募股权投资管理有限公司。
 
二、毛利率低于同行，业绩高度依赖单一客户
 
蘅东光主要业务板块包括无源光纤布线、无源内连光器件及相关配套业务三大板块，主要产品包括光纤连接器、光纤柔性线路产品、配线管理产品等光纤布线类产品以及多光纤并行无源内连光器件、PON光模块无源内连光器件等内连光器件类产品。
 
2021-2024上半年（以下简称“报告期”），蘅东光实现营业收入分别为3.97亿元、4.75亿元、6.13亿元以及4.96亿元；实现净利润分别为1237.34万元、5533.44万元、6508.12万元以及5348.40万元。
 
报告期内，蘅东光的毛利率水平分别为27.74%、28.50%、25.75%以及25.94%，呈现波动下降，与同行业可比公司相比，明显低于同行。同行业可比公司的平均毛利率水平为35.95%、36.26%、35.20%以及36.86%。
 
公司称，公司与同行业可比公司在产品大类上较为类似，均主要聚焦于光通信器件产品的研发、生产及销售，但在具体细分产品上侧重点各有不同，因此毛利率呈现出一定差异。上述同行业可比公司中，天孚通信毛利率水平较高，主要原因为天孚通信能够为全球客户提供多种垂直整合一站式产品解决方案，在产品成本上具有一定优势，因此毛利率较高。
 
蘅东光的主要客户包括AFL、Coherent、Jabil、Telamon、CCI、CloudLight、飞速创新、青岛海信等国内外知名企业，产品应用到AT&T、Verizon、谷歌、亚马逊、微软、腾讯、IBM、Cadence、英伟达等全球领先的大型品牌企业。
 
蘅东光业绩高度依赖海外市场。报告期内，公司外销收入分别为2.69亿元、3.61亿元、4.84亿元、4.16亿元，占主营业务收入比例分别为68.03%、75.90%、79.00%、83.87%，海外市场是营收大头。其中又以美国市场为最重要的收入来源，蘅东光的主要客户Coherent、Jabil、Telamon、CCI均为美国企业。
 
在首轮问询中，监管层针对外销收入占比较高及真实性给予了重点关注。要求蘅东光说明：各境外子公司的经营情况、主要客户及合作背景、公司对境外子公司的管控措施及有效性；说明存放在境外的资金规模与境外业务规模是否匹配；结合报告期内外销收入、海关报关数据、出口退税金额、汇兑损益金额，说明相关数据之间的勾稽关系等。
 
另外，蘅东光客户集中度较高。报告期内，蘅东光向前五大客户的销售金额分别为2.71亿元、3.17亿元、4.16亿元以及3.63亿元，在年度销售中的占比分别为68.22%、66.74%、67.85%、73.23%。而向AFL销售的金额每年都是最多的且领先向其他大客户的销售额。报告期内，向AFL的销售金额占比年度销售额分别为38.14%、34.80%、43.64%以及50.01%，2024年上半年，半数收入来自AFL一家公司。
 
三、第一大客户与前五大供应商重叠，存货余额大幅增长且周转率明显下降
 
值得关注的是，AFL为蘅东光报告期各期第一大客户，更是公司2023年及2024年1-6月的前五大供应商。
 
据招股书，2021年、2022年，AFL并未出现在前五大供应商之列，2023年，AFL突然成为公司第二大供应商，采购金额5292万元。到了2024年上半年，AFL成为公司第一大供应商，采购金额1.03亿元，半年度对AFL的采购金额相较去年全年金额翻了一番。
 
对此，监管层要求请蘅东光：说明对AFL及其关联方的销售情况，说明发行人向AFL及其关联方销售的产品是否为定制化产品，与其他客户是否存在明显差异，发行人与AFL及其关联方是否存在潜在关联关系或其他利益往来；结合发行人与AFL及其关联方建立合作的背景、过程与合作情况，报告期各期发行人销售内容的变化、营业收入和毛利率情况等，说明报告期发行人与AFL及其关联方合作的可持续性；说明除AFL外，发行人是否存在其他客户与供应商重合的情形，如存在，说明客户供应商重合的原因及合理性，采购和销售的真实性，交易公允性及会计处理合规性等。
 
监管层要求保荐机构和申报会计师：说明上述客户供应商重合的必要性及合理性、采购和销售的真实性，结合市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格、毛利率等说明发行人与重合客户供应商交易价格的公允性，是否存在通过上述交易虚构收入、成本、利润的情形，根据实质重于形式的原则说明发行人与以上主体是否存在潜在关联关系，客户与供应商重合是否存在其他利益安排；说明客户供应商重合相关会计核算是否符合企业会计准则相关规定。
 
除此之外，存货余额大幅增长且周转率明显下降这一问题同样引起了监管层的重点关注。
 
根据申请文件，报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,465.88万元、3,911.51万元、7,709.94万元和17,759.48万元，占总资产比重分别为9.46%、7.34%、11.23%和19.23%，最近一年及一期存货大幅增长；公司存货周转率分别为8.50、7.67、6.99、2.73，周转率明显下降。
 
另外，公司2021年和2022年存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，2021年、2022年分别为17.1%、16.52%，2023年突然降至7.6%，2024年上半年再降至4.54%，远低于同行业可比公司平均水平。然而同期4家同行业A股公司的跌价计提比例平均值较为稳定，2024年上半年是10.17%。
 
据招股书，蘅东光2024年上半年末存货账面价值为17,759.48万元，若按照4.54%的计提比例，计提金额为806万元；若按照2021年时17.1%的计提比例，计提金额为3037万元；若按照行业平均值10.17%计提，计提金额为1806万元。
 
按上述数据，蘅东光在大幅调低存货跌价计提比例后，2024年上半年净利润相较于调整计提比例前多增出超2000万元毛利润，相较于行业平均计提比例要多增出约1000万元毛利润。
 
在首轮问询中，监管层要求蘅东光：量化分析报告期各期末不同存货变动的原因，与收入、成本变动的匹配性；说明备货金额的合理性，原材料占比较高是否与发行人的生产模式相匹配；结合发行人产品平均生产周期、销售周期及运输周期说明报告期各期末发出商品规模的合理性，列示发出商品的产品类型、客户情况及期后结转情况，是否实现销售，是否存在通过发出商品调节收入的情形；说明2023年末和2024年6月末存货大幅增长但存货跌价准备计提比例有所下降且低于同行业可比公司平均水平的原因，结合可比公司不同存货的跌价准备计提情况说明发行人存货跌价准备计提是否充分。
 

责任编辑：敖林