楚大智能IPO：创始股东用分红款归还公司借款，实控人与投资机构签对赌，关联交易合理性遭问询

2025年4月15日，北交所披露了湖北楚大智能装备股份有限公司（以下简称“楚大智能”）第二轮问询回复。
 
楚大智能成立于2005年3月，是一家为日用玻璃包装容器和玻璃制品生产企业提供玻璃成型设备、粉体物自动配料系统、基于机器人的产线智能化单元等关键装备及智能系统解决方案的企业。
 
此次IPO，楚大智能计划募集资金21497.29万元，其中15773.59万元用于智能装备生产基地建设项目，5723.7亿元用于智能装备研发中心建设项目。
 
成立之初，股东邓家辉、梁瑞华、蔡志相因现金不足，向外部借款365万元，验资完成后，三人向公司借款365万元用于偿还上述借款，后用公司分红款偿还公司借款。
 
IPO前，公司实际控制人为邓家辉，任公司董事长，合计控制公司64.99%股份；蔡志相持股32.23%，任副董事长；梁瑞华退出。
 
值得一提的是，实控人与股东楚荆盈创、创想科技签对赌协议。若公司利润未达预期或在2026年末前未实现上市，则实控人有回购股权义务。
 
在二轮问询中，监管层针对业绩增长可持续性、关联交易合理性、募投项目产能消化能力等问题进行了重点关注。
 
 
一、创始股东用公司分红款归还公司借款，实控人与投资机构签对赌
 
楚大智能的原身楚大有限成立于2005年3月，注册资本为50万元。
 
公司成立后，邓家辉、梁瑞华、蔡志相陆续向楚大有限投入资金。
 
2010年4月，公司增资至800万，因各股东现金不足，故邓家辉、梁瑞华、蔡志相三人按持股比例向外部借款共计365万元，验资完成后，邓家辉、梁瑞华、蔡志相三人向公司借款365万元用于偿还上述借款。值得一提的是，其归还公司借款资金来源于公司分红款。
 
对此，监管层要求楚大智能说明：2010年邓家辉、梁瑞华、蔡志相三人向公司借款，用于偿还其出资借款是否构成抽逃出资，是否违反《公司法》相关规定、是否可能受到行政处罚，公司资本是否真实、充足。
 
公司解释称，三人从楚大有限借款，后续将借款归还完毕的情形属于实质上的借贷法律关系，而非抽逃出资。
 
 
随后梁瑞华由于子女出国留学等家庭支出的需要，在2010年至2017年之间曾多次向邓家辉、蔡志相进行借款，没有约定利息。梁瑞华在借款时向邓家辉、蔡志相承诺，以其持有的楚大有限股权抵偿相关债务。邓家辉、梁瑞华、蔡志相三方共同签署的《确认函》，确认梁瑞华2017年退出楚大有限时，其持有的楚大有限21%股权实际折抵其对邓家辉、蔡志相的债务合计约609万元。
 
抵偿债务具体包括：截至2017年股权转让协议签署之前，梁瑞华与邓家辉、蔡志相之间因借款产生的债务合计378万元；由邓家辉、蔡志相负责偿还梁瑞华2010年增资过程中向楚大有限的借款111.7万元；以及由邓家辉、蔡志相负责承担本次股权转让梁瑞华应当支付的个人所得税等相关费用，合计约119万元。
 
经过一系列股权变动，IPO前，公司实际控制人为邓家辉，任公司董事长。邓家辉持有公司1,526.5546万股股份，直接持股比例为49.47%，为公司的控股股东。同时，邓家辉还通过担任湖北共创兴的执行事务合伙人控制公司13.62%的股份，一致行动人黄加贵直接持有公司1.91%的股份；因此邓家辉合计能够控制公司64.99%股份，为公司实际控制人。
 
 
 
另外，蔡志相持股32.23%，任副董事长；黄加贵持股1.91%，任董事、总经理。
 
楚荆盈创持股2.31%，创想科技持股0.46%。
 
楚荆盈创为一家国资企业，由荆门市政府国资委实际控制，楚荆盈创与创想科技“关系非浅”。创想科技合伙人张少华、熊涛、吴瑀、唐慧、何颖超、胡冷杉均在远见资本的股东单位或其关联企业任职。创想科技合伙人张孟军、张少华、熊涛、吴瑀间接持有远见资本的权益。张少华担任远见资本在楚荆盈创的委派代表，并担任远见资本监事。熊涛担任楚荆盈创有限合伙人湖北科力生投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。不过，楚荆盈创和创想科技之间没有签署一致行动协议。
 
值得一提的是，2022年12月，楚荆盈创及创想科技以21元/股的价格合计向公司增资1200万元。实际控制人邓家辉与楚荆盈创、创想科技分别签署了《股东协议》。《股东协议》约定了在公司利润无法达到预期、公司在2026年12月31日前未完成股票上市申请工作或到投资人存续期间结束清算前楚大智能未能上市且投资人仍未退出的情况下，实际控制人有回购投资人所持有股份的义务。
 
2024年4月18日，邓家辉与楚荆盈创、创想科技分别签署了《股东协议之补充协议》，约定“各方分别、单独且不连带地同意并不可撤销地确认，自楚大智能向中国证券监督管理委员会或证券交易所递交首次公开发行并上市申请材料的前一日起，《股东协议》整体终止。若出现楚大智能自行撤回首次公开发行上市申请，或楚大智能首次公开发行事项上市申请未获得中国证券监督管理委员会或证券交易所的同意/核准/批准，致使楚大智能未能完成上市的情形，《股东协议》效力恢复。”
 
对此，监管层要求公司补充说明：结合公司业绩、资本运作计划等说明回购条款触发的可能性；如回购条款触发，结合回购义务主体的资信状况说明其是否具备充分履约能力；回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。
 
楚大智能称，若触发回购义务，在不考虑出售公司股份的情况下，邓家辉可通过其自有资金、公司分红、出售房产、外部借款等方式筹措回购资金。截至2022年12月31日，邓家辉及其配偶名下固定资产及银行存款合计400余万元；截至2022年12月31日，公司未分配利润为738.44万元，邓家辉直接持股比例为49.4717%，并结合楚大智能2023年2024年的利润预测，楚大智能具备现金分红能力，邓家辉具有回购履约能力。
 
邓家辉，1968年12月生，硕士研究生学历，电子技术高级工程师、高级经济师。1990年9月至1998年7月，任中航工业第605研究所操纵液压研究室工程师；1998年8月至2005年3月，任荆门市震中科技有限公司总经理；2005年3月至2021年11月，任有限公司执行董事兼总经理；2016年5月至2021年2月担任湖北埃斯顿董事、总经理（于2020年12月辞任）；2021年2月至今，担任湖北埃斯顿副董事长；2021年11月至今，任湖北共创兴执行事务合伙人；2021年11月至2022年12月，任有限公司董事长；2022年12月至今，任公司董事长。
 
黄加贵，1967年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1990年7月至1993年2月，任湖北荆门宏图飞机制造厂技术员；1993年2月至2016年3月，任湖北宜昌经纬纺机有限公司总经理助理；2016年3月至2021年10月，任湖北黄石经纬纺织机械有限公司董事、总经理；2021年11月至2022年12月，任有限公司董事、总经理。2022年12月至今，任公司董事、总经理。
 
蔡志相，1964年7月出生，中专学历。1982年9月至1997年12月，任荆门第二玻璃厂、湖北荆玻集团助理统计员、助理工程师、车间主管、分厂厂长及技术部副部长；1998年1月至2000年12月，经营铝型材门窗销售；2001年1月至2005年3月，任荆门市震中科技有限公司副总经理；2005年3月至2021年11月，任有限公司副总经理；2021年11月至2022年12月，任有限公司副董事长、副总经理；2022年12月至今，任公司副董事长。
 
二、关联交易公允性、合理性获问询，第三方回款金额持续增长遭质疑
 
据招股书，楚大智能有一家控股子公司楚大智能（武汉）技术研究院有限公司，一家参股公司埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司（简称“湖北埃斯顿”）。
 
湖北埃斯顿是南京埃斯顿自动化股份有限公司（上市公司，简称“埃斯顿”）合并范围内子公司。埃斯顿持有埃斯顿智能科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏埃斯顿”）50.15%股权，埃斯顿通过江苏埃斯顿间接持有并控制湖北埃斯顿。
 
楚大智能于2016年5月23日入股湖北埃斯顿，当时持股25%，目前持股21.1771%，公司实控人邓家辉于2020年12月前担任湖北埃斯顿总经理，2021年1月后担任副董事长。2019年，埃斯顿第三期股权激励计划授予邓家辉限制性股票5万股，2023年5月以前，副董事长蔡志相担任湖北埃斯顿的监事。
 
报告期内，公司向湖北埃斯顿及其同一控制下企业采购机器人本体、伺服电机、伺服驱动器等部件及外协加工服务等，各期关联采购金额为2,011.12万元、1,408.68万元、1,495.13万元，占采购总额的13.12%、11.34%和7.93%，为楚大智能第一大供应商。报告期内，楚大智能机器人本体等部件采购价格下降。同时，楚大智能与湖北埃斯顿存在重叠供应商。
 
2021-2023年，湖北埃斯顿业绩持续下滑且最近一年亏损较大，净利润分别为297.01万元、157.07万元、-1,089.43万元；其母公司埃斯顿2023年净利润下滑11.99%，2024年上半年由盈转亏且预计亏损金额较大。
 
监管层提出质疑，要求公司说明：公司董监高是否在埃斯顿相关公司签署劳动合同、任职领薪情况，是否违反竞业禁止相关规定，公司人员是否独立；邓家辉获得埃斯顿限制性股票的背景，是否涉及与公司共同投资设立湖北埃斯顿的情形，如是，是否按照《公司法》第148条等相关规定履行审议程序，是否存在利益输送的情形；说明与湖北埃斯顿存在重叠供应商合理性。
 
楚大智能称，公司董事长邓家辉自湖北埃斯顿2016年5月成立之日到2020年12月期间担任湖北埃斯顿的董事、总经理，并自湖北埃斯顿领薪，但未与湖北埃斯顿签署劳动合同；邓家辉不存在违反竞业禁止相关规定的情况；报告期内，公司与埃斯顿及其子公司之间人员独立。
 
值得一提的是，报告期内，楚大智能第三方回款金额持续增长，各期分别为469.13万元、993.55万元、1,392.90万元，主要由通过融资租赁公司代付款、客户通过委托关联方代付、客户通过委托信任第三方公司代付等形成。
 
首轮问询中，监管层要求楚大智能说明：各期第三方回款各类情形是否具有必要性和合理性，是否存在虚构交易、调节账龄等情形。
 
另外，公司2021-2023年度均存在税费滞纳金，各期分别为169,879.73元、261,253.61元、7.41元。监管层要求说明：税费滞纳金发生的背景及原因，缴纳税费滞纳金的具体情况，涉及的税种和金额，与发行人收入利润和相关税费金额、税率是否匹配，是否构成重大违法行为。
 
三、业绩大幅增长与行业变动趋势不匹配，资产负债率高于同行
 
楚大智能是一家为日用玻璃包装容器和玻璃制品生产企业提供玻璃成型设备、粉体物自动配料系统、基于机器人的产线智能化单元等关键装备及智能系统解决方案的企业，属于玻璃制作产业链上游企业。
 
2021年至2023年（报告期内），楚大智能业绩快速增长，收入分别为1.83亿、2.10亿、3.00亿；扣非归母净利润分别为761.36万元、1,330.24万元、4,116.18万元。
 
 
2024年1-3月，楚大智能的收入分别为4226.12万，同比增长28.66%；净利润为715.96万，同比增长967.27%；经营活动所得现金流量净额为-75.83万，转为负值。
 
公司主要产品包括玻璃成型设备、粉体物自动配料系统、基于机器人的产线智能化单元、配件及服务业务。2023年度，公司三类主要产品销售价量齐升，内外销收入均大幅增长，主要原因为玻璃包装产业需求增长、欧洲地区采购变化、公司产品迭代升级等，然而，与同行比较，多个同行业可比公司业绩却大幅下滑，业绩增长与行业变动趋势并不匹配。
 
首轮问询中，监管层要求楚大智能说明：业绩大幅增长的原因及合理性，与可比公司业绩变动趋势差异较大的原因及合理性，与行业整体趋势是否一致；量化说明2022年、2023年扣非后归母净利润增速明显高于同期收入增速的原因，各因素具体影响金额及比例。
 
公司主要客户为玻璃包装容器和玻璃制品生产企业，下游玻璃包装行业和食品、饮料、美妆个护、药品等终端消费属于日常消费品。报告期内，公司前五大客户变动较大，仅1家重合。楚大智能称，公司产品设计使用寿命一般为8-10年；同一客户如无进一步扩产或持续技改需求，短期内向公司进行重复大额采购可能性较小。
 
对此，监管层针对与主要客户合作模式及业绩持续性提出问询，要求楚大智能结合主要客户变动频繁、信用期外应收账款占比较高、销售模式、设备使用周期较长、新客户开拓初期毛利率较低等情况，说明对发行人经营可能产生的不利影响，发行人具体应对措施；结合上述情况、下游行业需求变动、发行人在手订单情况及执行进展是否存在异常、参股公司亏损是否扩大等，说明期后业绩增长是否具有可持续性。
 
值得一提的是，楚大智能的资产负债率（合并）高于同行，分别为83.25％、74.68％、65.78％；同行业可比公司的资产负债率均值分别为53.45％、55.97％、60.15％。
 

责任编辑：敖林