美亚科技IPO：应收账款大幅攀升，前员工挪用近两千万，销售费用率远低同行

近日，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“美亚科技”）回复了北交所第二轮问询。

此次IPO，亚美科技计划募集资金3.6亿元，其中，1.7亿元用于智能化泛商旅业务及管理系统研发项目，0.72亿元用于国际业务拓展及业务系统开发建设项目，0.18亿元用于品牌宣传及营销渠道建设项目，1亿元用于补充流动资金。

美亚科技是一家泛商旅综合解决方案提供商，旗下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，为客户提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的泛商旅出行服务。美亚科技的实控人由两对夫妻共同组成，合计控制公司66.29%表决权。

值得注意的是，2024年4月，尚处于上市辅导期的美亚科技受到广东证监局的现场检查。广东证监局发现公司存在研发活动内部控制执行不到位、旅游业务收入存在跨期确认、三会运行程序不规范等情形。

此次二轮问询中，监管层就核心竞争力及创新特征、实际控制人、员工为发行人提供担保及资金往来情况、业绩增长的合理性等问题给予了重点关注。

一、两对夫妻为实控人，对赌失败遭问询

自1997年起伍俊雄、陈培钢、蔡洁雯、陈连江及甘红燕即共同合作从事国际机票代理相关业务，并按照合作各方之间的约定分配经营所得。

2003年，上述几人决定设立美亚有限，因设立时主要股东事务较多，经常出差，为提高公司设立效率、便于办理工商登记相关手续，全体出资人基于长期合作及亲属和姻亲关系形成较强的信任关系，因此均同意由陈培钢的朋友梁军、吴迪作为显名股东设立公司，并代全体出资人持有美亚有限的股权。

一系列股权变化之后，IPO前，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯为公司的共同实际控制人。其中，伍俊雄直接持有美亚科技30.13%的股权，并通过广州旅商控制美亚科技3.36%的表决权；陈培钢直接持有美亚科技23.01%的股权；陈连江直接持有美亚科技6.02%的股权；蔡洁雯直接持有美亚科技3.77%的股权。

上述各方中，伍俊雄与陈连江为夫妻关系，陈培钢与蔡洁雯为夫妻关系，陈连江与陈培钢为兄妹关系；其中伍俊雄担任公司董事长，陈培钢担任公司董事、总经理，蔡洁雯、陈连江均未在公司任职，不参与公司日常运营。2017年1月，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯签署《一致行动协议》，根据协议约定，前述四方应当在决定公司股东会事项时，共同行使股东权利。

广州旅商为美亚科技员工持股平台，持股3.36%。2016年12月6日，美亚有限新增注册资本230.00万元由广州旅商出资，入股价格为9.1778元/注册资本，与2017年2月外部投资者入股价格一致。

广州旅商设立以来历经四轮股权授予，分别为2018年1月12日、2019年10月22日、2020年8月27日及2022年7月8日，所对应的授予价格分别为2.50元/股、3.00元/股、3.00元/股及3.00元/股。

历史沿革中，美亚科技实际控制人、股东与外部投资者之间签订有特殊投资条款。2016年底，美亚有限通过增资引入了深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“达晨创联”）、深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“国中中小企业基金”）、张世牛、刘东升及刘洋5名外部投资者。并与其签署了内含对赌条款的协议。其中约定了关于美亚科技业绩承诺、投资人在董事会和股东会中的重大事项一票否决权、反稀释权、回购权、随售权、股东知情权、优先认购权、优先购买权、有限清算权等内容。

对此，监管层要求美亚科技：结合特殊投资条款的具体约定，发行人资本公积转增股本、股权转让、分红等情况，说明特殊投资条款历次触发和履行的具体情况，特殊投资条款的履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害发行人及其他股东利益的情形、是否对发行人经营产生不利影响。说明股权转让限制条款在上市审核期间未终止对本次发行上市是否存在不利影响。

值得一提的是，美亚科技在2017年和2018年的净利润未能达到相关协议中约定的业绩目标，因此触发了业绩补偿条款。2019年12月，达晨创联、国中中小企业基金等五家外部投资者与伍俊雄、陈培钢及美亚科技共同签署了《现金补偿协议》。根据协议，伍俊雄和陈培钢需向这五家外部投资者支付总计887万元的现金补偿款，其中第一期补偿款为80万元，第二期补偿款为807万元。根据美亚科技的公开信息，伍俊雄和陈培钢已在新三板挂牌前按协议支付了第一期补偿款，而第二期补偿款的支付期限被延长至2025年6月30日。然而，若美亚科技此次成功上市，这笔现金补偿款的支付义务将无需履行。

与此同时，达晨创联、国中中小企业基金等五家外部投资者还与美亚有限及其当时的其他股东签署了《股权补偿协议》。根据该协议，美亚有限需通过股权补偿的方式对这五家外部投资者进行业绩补偿，补偿比例为3.6%。股权补偿的具体方式为通过公司资本公积向外部投资者定向转增注册资本。

二、销售费用率远低同行，应收账款大幅攀升

美亚科技是一家泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。

2021-2023年，美亚科技的营收分别为3.67亿元、4.57亿元及3.54亿元；扣非归母净利分别为2233.34万元、3588.81万元、7021.31万元。公司净利润稳定增长，而营业收入指标波动较大且与净利润走势出现背离。

2021-2022年，航旅票务业务营收分别为2.35亿元、2.98亿元，营收占比超六成，然而，2023年航旅票务业务营收占比下降至30.42%，仅1.07亿元。

与此同时，美亚科技的商旅管理和会奖旅游业务收入在2023年都有一定程度的增长。其中，商旅管理业务收入同比增长了33.83%至1.64亿元，会奖旅游业务收入同比增长了130.66%至7975.19万元。

报告期各期末，美亚科技流动比率分别为3.28、2.67和2.20，速动比率分别为2.92、2.43和2.06，均呈现下降趋势。公司的资金来源主要为自有资金及间接融资，未来北交所发行上市直接融资具有一定的不确定性。航旅票务和商旅管理业务均需要较高的资金投入，对公司的现金流量状况形成考验。

不过从销售费用率的角度看，美亚科技的销售费用率要远低于同一时期行业均值。2021-2023年，同行可比公司销售费用率均值分别为23.19%、20.73%和14.35%，美亚科技的销售费用率分别为7.23%、6.59%、9.35%。

值得一提的是，营收规模扩大的同时，美亚科技的应收账款也呈现了大幅增长。在2023年，公司应收账款的账面余额远超当期营业收入规模。

报告期各期末，美亚科技的应收账款账面余额分别为2.60亿元、3.00亿元和5.53亿元，占当期营业收入的比重分别为70.72%、65.57%和156.44%，2022年、2023年公司应收账款账面余额分别较上一年末增长15.44%、84.39%。

美亚科技解释称，2023年末应收账款余额大幅上涨主要系民航出行场景的限制取消，公司销售额上涨，而其中商旅管理业务的客户存在账期。

与此同时，应收账款大幅攀升也间接影响了现金流。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1387.19万元、6622.98万元、-1.09亿元。

三、与前员工交易金额巨大遭问询

报告期，美亚科技部分票源来自向同行采购，主要是部分票代可能在某些航司的部分票源中具备比较优势，或者具备其他票代不具备获取的票源资源。

报告期美亚科技与前员工控制、参股或任主要责任人员的主体存在销售机票、采购机票、采购酒店等情况，其中销售金额分别为5,748.11万元、7,757.77万元、12,476.56万元；采购金额分别为6,117.40万元、7,868.70万元、8,164.85万元。

具体来看，美亚科技向前员工邓某控制的捷途会展、空港易行采购机票，其中空港易行报告期一直为美亚科技前五大票代客户，捷途会展原系美亚科技实控人实际控制的企业，2020年7月实控人及相关方将捷途会展100%股权无偿转让给邓某控制的空港易行及其配偶，2022年捷途会展即成为美亚科技前五大票代客户。2021年7月后捷途会展不再披露为美亚科技关联方。

其中向前员工控制的蜗牛网、千淘商旅等酒店集成供应商采购酒店1,963.84万元、3,100.51万元、6,206.65万元，在同类采购中占比10%左右。美亚科技采购的酒店包括协议、非协议两类，其中协议酒店系客户直接与酒店签合同并托管给美亚科技，采购价格以客户和酒店签订的协议为准，美亚科技在约定价格上加收服务费；非协议酒店为美亚科技与大型酒店集团或酒店集成供应商签约的酒店，主要参考市场行情、盈利能力、客户信用及类型等多项因素向客户报价，较为灵活。

对此，监管层给予了重点关注，要求美亚科技说明：与前员工交易的必要性、定价公允性；结合上述情况、前员工主体与发行人及关联方的资金流水情况，说明与前员工交易是否真实，是否存在利益输送、资金体外循环等情形。

四、递表前收关注函，前员工挪用近两千万

在递表北交所前不久，美亚科技收到广东证监局的监管关注函。

广东证监局于2024年4月对美亚科技进行了现场检查，发现公司存在研发活动内部控制执行不到位、旅游业务收入存在跨期确认、三会运行程序不规范等情形。

另外，值得注意的是，据招股书，公司披露四起可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项。案由包括职务侵占、服务合同纠纷和健康权纠纷，合计涉及金额1706.93万元，占期末净资产比例的3.32%。

其中，报告期内及报告期前美亚科技前员工柯某利用职务便利持续挪用公司对公支付宝账户资金，累计1,900万元。

柯某，原为美亚科技深圳分公司的出纳，为弥补个人投资亏损和满足个人消费，利用其任职公司财务出纳的职务便利，于2012年4月起，通过从公司控制的个人账户转账至其个人账户，从公司支付宝账户转移资金至其冒用公司名义开设的支付宝账户、再转入其个人支付宝账户，伪造公司支付宝账户余额截图等手段侵占公司资金。同时，为避免公司发现，柯某在明知无力偿还的情况下，假借公司需要大量资金周转名义，以高息骗取其他被害人借款，用于偿还公司资金；在需要偿还借款人本息时，则再从公司账户挪出资金支付，如此往复。

2022年8月，因公司发现所涉资金账户异常，柯某的职务侵占行为暴露，公司要求柯某尽快偿还所挪用的资金。此后，柯某向公司偿还部分职务侵占资金，因剩余部分其无力再予偿还，其于2022年9月5日向公安机关自首。经司法审计，柯某侵占公司资金共计1,900万元。

经开庭审理，广州市中级人民法院于2023年11月10日作出《刑事判决书》（（2023）粤01刑初260号）：追缴柯某职务侵占的犯罪所得人民币820.00万元，发还公司，不足部分，责令柯某退赔。柯某在收到判决书后未提起上诉，截至本招股说明书签署日，该判决已生效。因其挪用公司对公支付宝账户资金形成未追回损失余额820.00万元，已全额计提坏账。

对此，监管层要求美亚科技说明：柯某职务侵占事件的整体情况，广州市中级人民法院对柯某职务侵占作出的刑事判决的具体内容，发行人全额核销对柯某的应收款的依据是否充分、程序是否合规，说明柯某诈骗罪审理进展情况，柯某与发行人关键管理人员之间是否存在利益往来，结合相关法律规定及司法判例说明柯某用诈骗所得偿付发行人是否存在被民事诉讼追偿的风险、实控人承诺的出具情况，是否对发行人生产经营及财务状况构成重大不利影响，就上述事项及存在的风险做重大事项提示并揭示风险等。

责任编辑：韩静