东方智汇：与兄弟公司存在同业竞争、关联交易风险，疑似“换壳上市”

　　近日，北京世纪东方智汇科技股份有限公司(简称：东方智汇)正在冲刺北交所IPO，目前已进入问询阶段。3月19日公司更新了监管首轮问询函的回复报告，主要涉及对单一客户的依赖、与国铁科技的同业竞争及关联交易，以及一些财务数据方面的问题。

　　纵观东方智汇的成立发展之路，与兄弟公司国铁科技之间有着千丝万缕的关系。国铁科技的前身世纪东方曾冲击创业板IPO折戟，随后成立了东方通讯，即东方智汇的前身。而世纪东方将业务和股权都转让给新公司东方通讯的行为，令人不禁怀疑本次IPO其实是早已计划好的造“新壳”上市。

　　此外，东方智汇和关联方国铁科技两公司之间存在着客户及供应商重叠、交易、担保等情况，被监管质疑避免同业竞争的有效性、关联交易的合理性。公司未来经营存在颇多风险，此番IPO能否顺利进行仍是未知数。
 

　　一套人马两个公司，疑似造“新壳”再谋上市

　　东方智汇成立于2014年，前身为北京世纪东方通讯设备有限公司(以下称：东方通讯)，是由北京世纪东方国铁科技股份有限公司(简称：国铁科技)的前身世纪东方全资设立的。

(来源：招股书)

　　当时世纪东方冲刺创业板折戟，正在新三板挂牌。在成立了东方通讯半年后，2014年11月，世纪东方也终止了其于新三板的股票挂牌。

　　2016年开始，世纪东方实施业务重组，将与轨道交通相关的业务、技术等转移至了东方通讯。

　　同时，2016年年末，世纪东方将其持有的东方通讯93.2549%的股权(计4662.7435万元货币出资额)分别转让给了田秀华、葛鹰龙、冷盛翔、赵文旺、升大科技等15个自然人和公司机构。这些受让股权的自然人和公司机构皆为原世纪东方的股东，其中不少人还在世纪东方任职董事会、监事会人员。

(国铁科技股东构成;来源：招股书)

(东方智汇前十大股东;来源：招股书)

　　此后，东方通讯又进行了多次增资，并于2021年9月整体变更为了股份有限公司，公司名称也更改为“北京世纪东方智汇科技股份有限公司”。至此，东方智汇的IPO之路被提上日程。

　　股权方面，目前东方智汇的控股股东、实际控制人为田秀臣、田秀华兄弟。通过直接和间接持股，两人共同控制公司50.2264%的股份，而田秀华任公司董事长、总经理。

(来源：招股书)

　　同时，田秀臣、田秀华兄弟两人还控制着国铁科技，国铁科技与东方智汇属于关联方。两公司之间这种错综复杂的关系并没有随着重组业务而消失，反而，还有着同业竞争、关联交易不合理的嫌疑。
 

　　多家客户、供应商重叠，关联担保金额超2亿

　　令人在意的是，尽管已经进行了业务重组，但是东方智汇和国铁科技两公司之间仍存在着一定的客户、供应商重合，具有同业竞争的风险。

　　东方智汇目前主要聚焦轨道交通行业专网通信业务需求的设备与解决方案，具体包括机车综合无线通信设备、列车安全预警防护系统、列车尾部安全防护系统等。而国铁科技的主营业务为军工设备制造、销售。

　　两公司的业务侧重点不同，但仍然出现了客户和供应商重叠的情况，客户方面，2020年-2023年上半年(简称：报告期内)，东方智汇与国铁科技共有4家客户重叠，包括中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司、云桂铁路广西有限责任公司等。

(来源：问询函回复报告)

　　对此东方智汇表示，国铁科技自2016年起开始实施业务重组，在业务转移过程中，报告期以前中标的部分销售合同发生了小量的增补订单，根据客户要求，仍需原中标方国铁科技继续向相关客户销售产品，导致国铁科技和东方智汇存在客户重叠。

　　供应商方面，报告期内，国铁科技向重叠供应商采购的金额分别是204.64万元、110.10万元、312.37万元、15.19万元，虽然占比不多，但是一直都存在。东方智汇认为这种情况产生的原因和上述增补订单仍有关，且国铁科技出于自身生产经营需要，存在一定程度的重合是合理的。

(来源：问询函回复报告)

　　对此监管要求东方智汇说明是否与国铁科技从事相同或相似业务、公司生产经营各方面是否具备独立性，还要求东方智汇对如何有效避免同业竞争进行分析。

　　如果真的存在同业竞争，必然会影响到本次上市结果，据业内相关人士分析，兄弟公司之间同业竞争原则上属于“红线”问题，发行上市的基本要求之一是发行人的业务应当独立于控股股东、实控人及其控制的其他企业。同业竞争可能导致公司控股股东利用其控股地位，在同业竞争中做出损害上市公司的利益的决策，还有可能导致投资者的资金分散，使公司难以获得足够的资金来支持其发展计划。

　　此外，东方智汇和关联方国铁科技之间还存在着关联交易，包括向国铁科技租用办公经营场所和车辆形成，报告期内，东方智汇租赁负债金额分别为0.00万元、1779.20万元、1204.31万元、926.73万元。

(来源：招股书)

　　两公司还存在关联担保的情况，与国铁科技的关联担保达到2.13亿元;还存在国铁科技代垫成本费用的情况等。

　　这些交易的必要性、合理性备受质疑，监管要求东方智汇对与国铁科技的关联交易是否对自身资产完整性和生产经营独立性具有不利影响进行风险揭示。

　　综合上述情况，东方智汇与关联方国铁科技的关系错综复杂，东方智汇很有可能是国铁科技造“新壳”上市，两者之间又存在同业竞争嫌疑、关联交易风险，如此公司是否能成功上市，还是一个问号。

编辑：赵苗

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