海阳科技IPO：通过供应商转货，涉国有资产流失嫌疑，股东既是客户又是供应商

近期，海阳科技股份有限公司（以下简称“海阳科技”）在上交所主板更新了招股书，保荐机构为东兴证券。

海阳科技是一家研发和生产尼龙6系列产品的高新技术企业，已经形成集切片、丝线以及帘子布完整的尼龙6系列产品体系。此次IPO，海阳科技拟募集6.1亿元，用于年产10万吨改性高分子新材料项目（一期）、年产4.5万吨高模低缩涤纶帘子布智能化技改项目和补充流动资金。

公司近几年净利润持续走低，毛利率始终低于同行均值。在首轮问询中，公司涉国有或集体资产流失嫌疑，另外，大部分原始员工股东退股原因遭到监管层的问询。

股权方面，海阳科技的六名实控人合计持股45.05%，值得关注的是，股东恒申集团、玲珑轮胎既是客户又是供应商，另外，前五大客户力伟纺织的实际控制人配偶王路芳持有公司0.88%股权。

除此之外，海阳科技还存在通过供应商转货、与关联方或第三方直接进行资金拆借、利用个人账户对外收付款项等行为。

一、涉国有或集体资产流失嫌疑，大部分原始员工股东退股原因遭问询

海阳科技最早可追溯至泰州市合成纤维厂，后更名为泰州市帘子布厂。1993年5月，泰州市帘子布厂整体并入南化集团，并更名为南化集团泰州化纤公司。

南化集团泰州化纤公司2006年改制为海阳有限，改制后名义出资人为陆信才等48人，实际出资人为1073名自然人。

对此，在首轮问询中，监管层要求海阳科技说明：泰州市帘子布厂、南化集团的基本情况，包括但不限于公司股东、实际经营业务、企业性质等；泰州市帘子布厂并入南化集团的具体经过，履行的审批程序，是否符合当时适用法律法规的规定；南化集团泰州化纤公司2006年改制过程是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，改制程序是否合法合规、是否造成国有或集体资产流失。

海阳科技在首轮问询回复称，本次泰州市帘子布厂并入南化集团前，泰州市帘子布厂为集体所有制企业，南化集团为全民所有制企业，泰州市帘子布厂并入南化集团的行为已按照《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991年）》等法律法规的规定履行了经审批部门批准等法律程序，虽未履行审计评估程序，但泰州市海陵区人民政府已于2023年9月15日出具《关于确认海阳科技股份有限公司相关事项的批复》（泰海政复[2023]6号），确认泰州市帘子布厂并入南化集团的行为未造成国有或集体资产流失。

由于参与改制的职工人数较多，为满足《公司法》关于股东人数的限制性规定，海阳有限2006年设立时采取由股东代表代实际股东持有股权的方式进行工商登记。海阳有限2006年设立至2020年1月股改期间，历次股东会均采取股东代表行使表决权的方式举行。具体操作上，实际股东与相应股东代表签署《股权托管合同》，由股东代表代其行使表决权。截至目前，海阳有限全部已退股历史股东1,071名。

2022年7月，公司委托江苏众成信律师事务所通过报纸发布公告等方式代为联系历史股东，并由IPO中介机构进行访谈，江苏众成信律师事务所收到部分历史股东意见，表示对当初退股的合理性和合法性有疑义。海阳科技以其中3名仍有疑义的历史股东为被告，向泰州市海陵区人民法院提起诉讼。2014年1月18日，海阳有限增资时出资来源分别为员工股东现金出资、集资债权及薪资债权，本次出资方式实质为货币出资及债转股出资。但因海阳有限经办人员理解有误，股东会决议等文件中将出资方式全部认定为货币出资。

对此，监管层要求说明：大部分原始员工股东退股的原因，原始股东股权转让/退股低于每股净资产的情况，原因和合理性，股权转让的受让方情况；海阳有限2006年设立至2020年1月股改期间历次股东会均采取股东代表行使表决权的方式举行；股东代表是如何产生的，历史上股东代表表决权运作情况，相关表决结果是否符合被代表股东的意愿，表决结果是否有效，是否符合《公司法》、公司章程等适用法律法规及公司内部规章的要求；2014年海阳有限增资时出资来源包括集资债权，请具体说明集资债权的具体情况，包括但不限于集资债权形成的原因，是否签署集资协议以及履行情况；集资行为是否属于对外非法集资、吸收存款等违反相关适用法律法规的行为；该债转股出资方式全部登记为货币出资的整改情况，是否存在受到当地工商行政主管部门处罚的风险；委托江苏众成信律师事务所而非IPO中介机构代为联系历史股东的原因，对历史股东的核查是否主要依赖江苏众成信律师事务所律师的工作；历史股东的具体联系情况，包括但不限于联系人数比例、疑义历史股东的具体情况，疑义历史股东的疑点（如股权转让的价格缺乏依据、强迫股东出让股份、股东大会代表非选举产生而由高管内定等）是否成立以及依据，是否存在纠纷或潜在纠纷；选择3名历史股东作为被告提起诉讼的原因，相关诉讼情况和进展；是否仍存在大量疑义历史股东以及争议情况；关于股东确权的相关核查情况；发行人目前股权结构中是否存在委托持股相关情况，发行人的股权是否清晰；发行人历史上股东人数超过200人，发行人是否符合《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定，是否存在擅自公开或者变相公开发行证券的情形；关于200人要求的相关申报文件形式是否齐备。

二、六名实控人合计持股45.05%，股东既是客户又是供应商

IPO前，海阳科技的实际控制人为陆信才、陈建新、沈家广、季士标、吉增明及茆太如。陆信才直接持有公司8.44%的股份，并通过赣州诚友控制公司12.34%的股份，陈建新、沈家广、季士标、吉增明及茆太如等五人合计直接持有公司24.26%的股份，上述六人合计控制公司45.05%的股份。

海阳科技设立至今，陆信才任公司董事长；陈建新任公司董事兼总经理；沈家广、吉增明任公司董事兼副总经理；季士标任公司董事、副总经理兼财务总监；茆太如任公司总经理助理，实际控制人六人签署了一致行动协议。

玲珑有限、恒申集团、赢石投资、福建中深为公司持股5%以上股东。公司未将玲珑有限、恒申集团、赢石投资、福建中深认定为共同实际控制人。

据招股书披露，公司关联采购的交易对手方主要为恒申集团、华泰工业、玲珑轮胎，关联采购成本占营业成本比例超过30%。公司关联销售的交易对手方为恒申集团、玲珑轮胎，关联销售收入占营业比例超过2%。

值得一提的是，前五大客户力伟纺织的实际控制人配偶王路芳持有公司0.88%股权。

对此，监管层要求海阳科技说明：与恒申集团、玲珑轮胎同时存在关联采购和销售的原因和合理性；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；关联交易今后的持续性及变化趋势，未来拟减少关联交易的具体措施，为减少并规范关联交易已采取的措施及是否有效执行；力伟纺织实际控制人配偶王路芳入股发行人的背景/原因，入股价格的公允性；报告期力伟纺织与发行人交易的合理性和公允性。

海阳科技称，报告期内，公司与关联方在多个领域存在关联交易均具有必要性和合理性，对公司的独立性不存在重大不利影响。除与恒申集团的采购与销售交易、与玲珑轮胎的销售交易、关键管理人员薪酬、关联担保事项外，其余关联交易预计不会持续发生。公司与恒申集团的采购与销售交易、与玲珑轮胎的销售交易系基于购买方的需求及价格谈判，关联交易具有持续性且相对平稳。

另外，投资方玲珑有限、景浩、杨明占、王路芳、楼文英与司及相关方签署了对赌等特殊权利条款，后续通过景浩、杨明占、王路芳、楼文英签署确认函（2022年12月）、玲珑有限与发行人签署补充协议（2023年4月）的方式进行了清理。

对此，在首轮问询中，监管层请海阳科技说明：公司原确认函以及玲珑有限与发行人签署补充协议的方式是否能实质清理相关对赌等特殊权利条款；清理结果是否符合相关规定。

三、毛利率持续走低，通过供应商转货

海阳科技一直专注于尼龙6行业领域，是一家研发和生产尼龙6系列产品的高新技术企业，已经形成集切片、丝线以及帘子布完整的尼龙6系列产品体系。其中尼龙6切片是尼龙工业中链接化工原料和下游应用的中间体，广泛应用于纺织、汽车、电子、薄膜等多个领域，对应的下游市场涉及民用纺丝、工业纺丝、电子元器件、汽车工业等多个终端行业；帘子布主要应用于车辆轮胎。

2021-2024年上半年，海阳科技的营业收入分别为39.47亿元、40.67亿元、41.13亿元、27.42亿元，归母净利分别为2.77亿元、1.54亿元、1.25亿元、7759.45万元。

2022年营业利润相比2021年下降39.88%，2023年营业利润较上年同期下滑17.04%，2024年1-6月营业利润同比上年同期增长37.94%。

海阳科技主要产品为尼龙6切片系列、尼龙6丝线系列和帘子布系列，报告期内海阳科技前五大客户销售收入占当期主营业务收入比例分别为26.76%、28.35%、32.05%、28.68%。海阳科技销售模式分为直销和经销，其中直销模式的客户类型可进一步划分为生产型客户和贸易型客户。

报告期内，海阳科技的主营业务毛利率分别为15.05%、10.37%、8.12%和7.83%，随着尼龙行业竞争的逐渐加剧，以及全球经济发展的不稳定带来下游需求的波动，进而导致公司主营业务产品毛利率存在一定波动。

报告期内，公司存在未为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。截至2024年6月30日，除退休返聘人员和延迟退休人员外，发行人尚有42名员工未缴纳社会保险、128名员工未缴纳住房公积金。虽然报告期内公司未因社会保险及住房公积金未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被相关主管部门追责的风险。

由于公司融资手段相对单一，公司各方面投资的资金主要来源于银行借款，造成公司资产负债率相对较高，流动比率、速动比率较低。报告期各期末，公司资产负债率分别为53.20%、48.80%、56.70%和61.21%；报告期各期，公司流动比率分别为1.14、1.25、1.10和1.15，速动比率分别为0.80、0.86、0.79和0.81。如公司生产经营情况发生较大的不利变化，将影响公司产品的正常销售和资金周转，从而有可能导致公司面临较大的偿债风险。

报告期各期，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为47.36%、16.89%、12.00%和7.05%。公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率大幅下降的风险。

报告期各期末，公司存货余额分别为3.52亿元、3.77亿元、4.4亿元和6.08亿元，计提跌价准备金额分别为613.12万元、850.21万元、379.17万元和580.33万元。报告期各期末，公司的应收账款余额分别为3.21亿元、4.35亿元、5.52亿元和6.96亿元，占当期营业收入的比例分别为8.12%、10.69%、13.43%和12.69%3。公司应收账款处于较高水平，若应收账款收款措施不力、下游行业经济形势发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化，将可能导致公司面临个别应收账款无法收回的风险，从而对公司财务状况产生不利影响。

值得关注的是，报告期内，公司通过供应商受托支付、票据贴现形成的资金回流，且回流至公司的金额大于向该供应商连续12个月采购额，构成转贷。报告期内，公司通过供应商的转贷共20笔，总额超3.6亿元。报告期内，公司向王伟拆入资金30.75万元。报告期内，公司存在通过少量个人卡对外收付款项的情形，主要发生于2019年、2020年。2019年9月，公司向董事会秘书王伟借款500万元用于代垫公司部分奖金、薪酬、费用，王伟的资金来源于陈建龙（恒申集团实际控制人）。

2019年9月19日，陈建龙委托陆青青将500万元汇至王金宝（王伟父亲）的个人账户，王金宝收款后当月分笔将500万全部转给王伟。陆青青系恒申集团项下子公司福清博勤仓储有限公司的财务人员，海阳科技称，该公司本身与公司无业务往来，她本人与公司无关联关系。上述500万元实质来源于陈建龙，系由陆青青帮其代管的部分资金，陈建龙系恒申集团的实际控制人，恒申集团系海阳科技第五大股东，持股比例为7.84%。

2022年6月，王伟收到海阳科技的汇款551.86万元，王伟收款后将551.81万元汇至陆青青账户（其中0.05万元为王伟的款项），其中51.81万元系借款利息，年化利率约为4%，双方的本息全部结清。注

本文基于公开信息撰写，观点仅供参考，不构成任何投资建议。

责任编辑：韩静