顶立科技IPO：三位创始人套现超2亿，公司股份被质押，董事长大额负债2700万

近日，湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”）北交所IPO获受理，保荐机构为西部证券。

顶立科技是一家新材料专用装备制造商，专注于航天航空、核工业、兵器和半导体等领域用复合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特种热工装备的研发、生产和服务。

2015年，楚江新材以5.2亿元的价格收购了顶立有限100%股权，三个创始股东戴煜、羊建高、谭兴龙共套现2.09亿元。

一系列股权变化之后，楚江新材持股66.7%，为公司控股股东。创始股东戴煜仍担任着公司董事长、总经理，直接持股5.5234%。值得一提的是，戴煜存在大额负债的情况。2021年7月，戴煜认购顶立有限220.3435万元注册资本，由于当时资金不足，戴煜向楚江集团借入2,700万元。

另外，顶立科技有94.60万股股份被质押，占顶立科技股份比例2.37%。除此之外，顶立科技还有未决诉讼风险，还面临特殊投资条款未完全解除的风险。

一、楚江新材持股66.7%，三位创始股东共套现超2亿元

顶立有限成立于2006年5月25日，崇义章源钨制品有限公司持股50.45%；戴煜持股19.82%；羊建高和谭兴龙分别持股14.86%、9.91%，廖红玲持股4.96%。次年，崇义章源钨制品有限公司将其持有的全部股份转让给了自己的控股股东崇义章源投资控股有限公司（简称“章源控股”）。

2010年3月，章源钨业在深交所主板上市。2011年5月，章源控股以每股1元的成本价退出顶立科技，戴煜、羊建高、谭兴龙及刘刚（时任南昌硬质合金有限责任公司总经理、党委书记）受让了章源控股转让的股份。

转让完成后，戴煜持股32.43%，为第一大股东。羊建高、谭兴龙、刘刚、廖红玲分别持股27.47%、22.52%、12.6%、4.96%。

2014年4月，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自持有的顶立有限出资转让给了顶立汇智。顶立汇智成为了顶立有限的第一大股东，持股比例为44.45%。顶立汇智是由四人共同出资成立，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别持股41.5%、31.07%、17.92%、9.51%。

2015年11月，楚江新材以5.2亿元的价格收购了顶立有限100%股权。其中，楚江新材以股份支付3.9亿元，以现金支付1.3亿元。

通过此次交易，顶立汇智套现2.31亿元。按照持股比例，戴煜拿到了9586.5万元、羊建高拿到7177.2万元、谭兴龙拿到了4139.5万元，三位创始股东共套现2.09亿元。

楚江新材成立于2005年12月，创始人为姜纯。2019年9月21日，姜纯入围安徽省“2018年度制造业50名优秀企业家”榜单。2019年10月10日，2019年胡润百富榜公布：姜纯排名1245名。

IPO前，楚江新材直接持有公司26,616,000股股份，占公司股本总额的比例为66.7189%，持股比例达三分之二以上。因此，楚江新材为公司控股股东。

姜纯直接持有楚江集团51.00%以上的股权，且长期担任楚江集团执行董事；楚江集团直接持有楚江新材26.7471%（截至2024年11月29日）的股份，为楚江新材控股股东；因此姜纯通过楚江集团控股楚江新材并担任楚江新材董事长、总裁，能够对楚江新材的股东会、董事会及经营决策产生实质性影响。而楚江新材直接持有公司66.7189%的股份，因此姜纯通过控制楚江新材能够实际支配公司行为，能够对公司的股东会、董事会及经营决策产生实质性影响，故姜纯为公司的实际控制人。

直接持有顶立科技5%以上股份的其他主要股东包括国家产业投资基金、戴煜。其中，国家产业投资基金直接持有公司6.0737%股份；戴煜直接持有公司5.5234%股份。

二、公司94.60万股被质押，董事长戴煜大额负债2,700万元

值得一提的是，顶立科技股东顶立汇德、顶立汇能持有的部分顶立科技股份存在质押情形。

顶立汇能、顶立汇德为了给其部分合伙人申请银行贷款提供担保，顶立汇能、顶立汇德于2022年2月15日以及2022年11月23日与湖南星沙农村商业银行股份有限公司暮云支行两次签订了《最高额质押合同》，以其持有的部分顶立有限的股权作为担保并办理了相关股权质押登记手续。其中，顶立汇能质押股数为50.80万股，顶立汇德质押股数为43.80万股，被质押的股份为94.60万股，占顶立科技股份比例2.37%，质押担保期限从2022.02.15-2027.02.14。

据招股书，戴煜在顶立汇能、顶立汇德、顶立汇合中均担任执行事务合伙人，且分别持有顶立汇能32.350%、顶立汇德32.085%、顶立汇合30.00%的财产份额。

戴煜在顶立有限被楚江新材收购后，仍担任着公司董事长、总经理。值得关注的是，戴煜存在大额负债的情况。2021年7月，戴煜认购顶立有限220.3435万元注册资本，由于当时资金不足，戴煜向楚江集团借入2,700万元。根据双方签署的《借款协议》及补充协议，借款期限为5年，借款利率为5.00%。截至招股说明书签署日，因协议未到期，戴煜暂未归还上述借款及对应利息。

楚江集团称，楚江集团就其向戴煜借款事项已履行了必要的内部审批程序；戴煜及其他顶立科技股东不存在为楚江集团或其关联方以直接或间接方式代持顶立科技股份的情形或安排；戴煜与楚江集团不存在任何形式或性质的对赌条款；楚江集团承诺不要求戴煜使用其所持的顶立科技股份为其借款提供担保，同时，楚江集团与戴煜不存在其他替代性担保措施或利益安排；戴煜与楚江集团不存在拟将其所持顶立科技股份用于偿还其借款的协议或安排；楚江集团未与戴煜签订任何约定借款不能偿还时可直接追索戴煜因利用楚江集团借款出资而持有的顶立科技股份的相关协议或条款，承诺不会在戴煜不能偿还对楚江集团借款时直接追索戴煜因利用楚江集团借款出资而最终持有的顶立科技股份；楚江集团承诺对于戴煜借款的现行借款期限到期后给予不少于两年的展期，不会提前要求戴煜先生向楚江集团偿还其借款本金及利息；楚江集团与戴煜、顶立科技及顶立科技其他股东之间不存在任何性质的纠纷或潜在纠纷。

三、应收账款及存货余额较大，2024净利润恐下滑

顶立科技是一家新材料专用装备制造商，专注于航天航空、核工业、兵器和半导体等领域用复合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特种热工装备的研发、生产和服务。

2021-2024年上半年（报告期内），顶立科技实现营业收入分别为3.22亿元、4.57亿元、6.43亿元和3.21亿元，归母净利润分别为8731.46万元、6636万元、1.27亿元和6569.92万元，毛利率分别为35.88%、35.55%、37.21%和35.91%。

2024年1-9月，顶立科技实现营业收入4.51亿元，较上年同期增加10.48%，实现净利润7910.62万元，较上年同期下降11.10%，实现扣非归母净利润6526.80万元，较上年同期增加3.80%，净利润增速低于营业收入增速。

顶立科技解释称，净利润增速低于营业收入增速主要是：受粉末冶金和环保热工装备业务收入占比增加及毛利率下降影响，综合毛利率有所下滑；销售费用较上年同期有所增加，主要为职工薪酬及保外维修费的增加；政府补助项目较上年同期有所下降。

经初步测算，顶立科技预计2024年实现营业收入6.3亿元至6.5亿元，同比变动幅度为-2.03%至1.08%；归母净利润1亿元至1.2亿元，同比变动幅度为-20.98%至-5.18%；扣非归母净利润9000万元至1亿元，同比变动幅度为-11.80%至-2%。

顶立科技还存在应收账款余额较大及坏账损失风险，存货余额较大及存货跌价风险。

报告期各期末，公司应收账款余额（含合同资产余额）分别为1.72亿元、1.82亿元、2.13亿元和2.81亿元。

报告期各期末，公司存货余额分别为1.73亿元、2.5亿元、2.57亿元和2.39亿元，存货余额较大，主要为在产品及发出商品，存货跌价准备余额分别为1138.75万元、1069.51万元、1619.90万元和1397.67万元。

四、存在未决诉讼风险，特殊投资条款未完全解除

在招股书特别风险提示中，顶立科技披露了未决诉讼风险。

五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称“二十三冶”）以公司欠付其工程结算款6,363.41 万元为由，于 2021 年 11 月将公司起诉至长沙县人民法院（后续审理中，二十三冶变更了诉讼请求，要求法院判令公司支付工程款 5,139.45 万元及利息）。

2023 年 6 月 19 日长沙县人民法院出具（2023）湘 0121 民初 666 号判决书，判决公司于判决生效之日起十日内向原告二十三冶支付工程款 848.01 万元及利息（利息以 848.01 万元为基数，从 2021 年 3月 26 日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准计算至实际清偿之日止）。

二十三冶不服长沙县人民法院出具的上述判决，于 2023 年 9 月 8 日向长沙市中级人民法院提出上诉，请求撤销长沙县人民法院出具的上述判决，改判支持二十三冶一审主张的全部诉讼请求。该等诉讼二审虽已开庭但尚未判决，由于审判结果具有不确定性，若出现不利判决，将会对公司当期现金流量净额产生一定不利影响。

除此之外，顶立科技还面临履行特殊投资条款的风险。

公司股东楚江新材、戴煜、顶立汇合、顶立汇德、顶立汇能、芜湖森海与国家产业投资基金、航证投资、工善二号之间存在未完全解除的特殊投资条款。国家产业投资基金、航证投资、工善二号曾享有的特殊投资条款包括回购权、优先购买权、优先出售权、优先认购权、反摊薄权、知情权、最惠国待遇、优先清算权。

其中，回购权、优先出售权、优先购买权、优先清算权自公司向北交所申报上市申请材料之日起效力自动中止，自公司成功上市之日彻底终止且不再恢复，各方同时约定，公司撤回上市申请材料之日，或北交所不予受理公司上市申请材料之日，或上市申请被否决或终止审核之日，以及因其他原因导致确定公司未能成功上市之日，则该等条款均自动恢复且视为从未失效过。

优先认购权、反摊薄权、知情权、最惠国待遇已于全国中小企业股份转让系统受理公司申请挂牌材料之日起终止履行且自始无效，各方同时约定，如公司系因在北交所成功上市以外的其他原因导致其从全国中小企业股份转让系统摘牌（即终止挂牌公司地位）的，则该等条款效力自动恢复，且视为从未失效过。

上述特殊投资条款未完全解除，存在控股股东可能需要履行有关特殊投资条款从而导致其持股比例发生变化的风险或履行特殊投资条款对公司经营产生影响的风险。

注：本文基于公开信息撰写，观点仅供参考，不构成任何投资建议。

责任编辑：韩静