千禧龙纤IPO：业绩大幅波动遭问询，异常供应商引质疑，前保荐机构投资公司突击入股签对赌

近日，浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司(以下简称“千禧龙纤”)收到北交所的第三轮审核问询函。文中再次追问公司经营业绩大幅下滑、贸易商销售收入真实性、募投项目的必要性等问题。

千禧龙纤成立于2010 年，是一家专注于超高分子量聚乙烯纤维及其制品的研发、生产和销售的高新技术企业。

2020年7月23日，千禧龙纤向创业板递交IPO申请，当时的保荐机构为中信证券。然而，不到半年其因业绩大幅下滑主动申请撤回。值得一提的是，中信证券投资公司带着对赌协议在千禧龙纤递表前半年突击入股，后因千禧龙纤业绩不达标触发股份回购。

此次北交所IPO，保荐机构变更为财通证券，监管层还就此进行问询。

千禧龙纤家族色彩浓厚，实控人夫妇合计控制公司98.07%的表决权。IPO前夕，千禧龙纤一年时间内两次分红，实控人一家拿走超9000万元。

大额分红后，千禧龙纤披露北交所IPO募资计划。本次IPO，千禧龙纤拟募资4.51亿元，其中4.01亿元拟投入新建年产200吨超高分子量聚乙烯细色丝、1000吨超高分子量聚乙烯包覆复合长丝及创新研发中心建设项目，0.5亿元拟用于补充流动资金。

与此前创业板IPO相比，拟募资资金额从6.12亿元下调至4.51亿元，其中用于补流资金减少1亿元，调整为0.5亿元。

一、IPO前突击分红，超9000万落入实控人一家口袋

千禧龙纤前身千禧龙有限由姚湘江、徐春华夫妇，李声焯和千禧工贸于2010年2月共同出资组建，注册资本2,000万元。其中，徐春华货币出资480万元，占注册资本的24%；姚湘江货币出资480万元，占注册资本的24%；李声焯货币出资20万元，占注册资本的1%；千禧工贸货币出资1,020万元，占注册资本的51%。

2015年，公司整体变更为股份有限公司。

2017年2月，徐春华增资增3,900万元，持股增至65.07%；2018年9月，天堂硅谷增资500万元，持股6.25%；2019年12月，中证投资增资增311万元，持股3.97%。

一系列股权变化之后，IPO前，徐春华直接持有千禧龙纤50,459,900股股份，占总股本的59.08%，为公司控股股东；其夫姚湘江持股12.29%；千喜车业持股17.21%，千喜车业则由千喜集团、徐春华、姚子龙分别持股87.62%、9.31%、3.07%，姚子龙为徐春华、姚湘江之子；2个激励对象持股平台千合投资、龙纤合伙分别持股7.02%、2.46%，夫妻二人分别担任执行事务合伙人；中证投资持股1.93%。

公司实际控制人为姚湘江、徐春华夫妇，二人合计控制公司98.07%的表决权。

IPO前夕，千禧龙纤一年时间内两次分红，实控人一家拿走了同期近8成净利润。

2022年9月，千禧龙纤现金分红4998.60万元；2023年5月19日，千禧龙纤实施现金分红5124.60万元；按照持股比例，约有超9000万元落入实控人一家三口囊中。

值得一提的是，2022年和2023年上半年，千禧龙纤的短期借款呈增长趋势。据招股书，千禧龙纤2020年和2021年的短期借款规模均在1700万元左右，2022年扩大至4500万元，2023年上半年进一步扩大至7000万元，且均为抵押借款。

短期借款持续增加的背景下，千禧龙纤选择了突击分红，将9000万落袋为安。

大额分红后，千禧龙纤披露北交所IPO募资计划。本次IPO，千禧龙纤拟募资4.51亿元，其中4.01亿元拟投入新建年产200吨超高分子量聚乙烯细色丝、1000吨超高分子量聚乙烯包覆复合长丝及创新研发中心建设项目，0.5亿元拟用于补充流动资金。

二、曾申报深交所创业板IPO，前保荐机构投资公司突击入股签对赌

千禧龙纤早在2020年曾申报深交所创业板IPO，保荐机构为中信证券，不过，公司当年主动申请撤回。

千禧龙纤解释称，自2020年公共卫生事件之后，全球均采取了停工、延迟复工等措施以阻止公共卫生事件的进一步蔓延，在此情形下，对公司下游客户的影响逐步明显，且行业内出现低价竞争情形，对公司生产经营和业绩产生了持续不利影响，导致公司经营业绩出现大幅下滑。基于上述原因，经综合评估公司短期内的经营情况、外部环境和市场竞争对公司业绩稳定性的潜在影响，决定撤回创业板上市申请。

此次北交所IPO，保荐机构变更为财通证券。对此，监管层在首轮问询中给予了关注，要求千禧龙纤说明历次变更保荐机构（主办券商）的背景、过程、时点及协议签订情况，目前保荐机构对前期申报与核查材料的核查情况，是否充分尽职履责。

值得一提的是，中证投资曾带着对赌协议入股千禧龙纤，并且，千禧龙纤的前保荐机构中信证券正是中证投资的母公司，中证投资在千禧龙纤递表前半年突击入股。

2019年12月，中证投资以3177.6万元认缴331万元新增注册资本，同时约定业绩承诺与补偿、股份回售、关于业绩补偿和股份回售的选择权等特殊权利与义务。

然而，千禧龙纤在2019年经审计后净利润低于6800万元，触发对赌协议关于“股份回购”条款。2023年7月，中证投资执行“股份回购及转让”条款，徐春华、姚湘江与中证投资签署《股份回购协议》，中证投资行使回购权利要求实际控制人回购部分股权，约定徐春华、姚湘江在全国中小企业股份转让系统通过包含但不限于大宗交易、集合竞价的方式回购中证投资持有的千禧龙纤166万股股份，回购价格为11.09元/股。

除中证投资外，2018年9月，天堂硅谷增资入股千禧龙纤，与千禧龙纤签订《投资协议》，《投资协议》第八至第十条约定了公司“首次公开发行股票并上市”“上市前的股份转让”“特别安排”等内容，“特别安排”包括了天堂硅谷可行使的优先认购权、共同出售权、优先购买权、反稀释权、禁止同业竞争、领售权、回购权、最优惠待遇、清算优先权等特殊投资条款。

2022年4月，天堂硅谷执行“回购权”条款，约定由姚湘江回购天堂硅谷持有的50万股股份（占公司总股本的0.6%），回购价格为10.58元/股，转让价款合计为528.91万元。

对此，监管层要求千禧龙纤说明千禧龙纤相关主体与天堂硅谷、中信证券投资公司约定的业绩承诺等特殊投资条款的执行情况，是否已经实际履行；天堂硅谷、中信证券投资公司的入股定价方式及其公允性，股权回购价格的合理性、公允性；特殊投资条款是否符合相关监管要求，是否存在违反禁止性规定的情形，是否存在损害发行人及股东利益的情形；上述特殊投资条款的解除是否真实有效，相关会计处理是否合规；结合发行人实际经营业绩情况、特殊投资条款约定及履行情况，说明未来触发回购义务的风险，说明实际控制人是否具有履约能力，是否可能对发行人的生产经营产生不利影响。

三、业绩大幅波动遭问询，2024年营收净利均下滑

千禧龙纤是一家专注于超高分子量聚乙烯纤维及其制品的研发、生产和销售的高新技术企业。超高分子量聚乙烯纤维是目前世界上比强度和比模量最高的纤维之一，与碳纤维、芳纶纤维合称世界三大高性能纤维，主要应用于海洋渔业、军事装备、安全防护、纺织用品、体育用品、建筑工程、航空航天和医疗器材等领域。

2018-2023年上半年，千禧龙纤营收分别为1.72亿元、2.34亿元、1.67亿元、1.8亿元、3.74亿元及1.86亿元；扣非归母净利润分别为2,877.72万元、6,761.78万元、744.94万元、251.36万元、7249.28万元及4042.06万元。

可以看出，千禧龙纤业绩波动较大。公司营业收入从2019年度的2.3亿元下降至2020年度的1.7亿元，下滑28.50%，2021年度回升至1.8亿元，小幅增长7.47%，2022年度出现较大幅度增长，达到3.7亿元，增幅108.34%；毛利率自2019年度50.51%下降至2020年度27.83%，2021年进一步下降至22.84%，2022年度随着市场形势好转毛利率水平出现提升，达到39.68%。

尤其2022年，公司营业收入较2021年度增长了108.34%，公司有色丝、超高强丝、无纬布及其防护系列产品销售额显著增加，公司整体毛利率水平较2021年度增长16.84%，归母扣非净利润同比增长2784.02%。

然而，让人意料之外的是，千禧龙纤可比公司中光威复材、泰和新材2022年收入增速为-3.69%、-14.85%。

对此，监管层提出质疑，要求千禧龙纤说明2020年期业绩大幅下滑的原因，2022年以来业绩大幅增长的原因，是否与同行业变动趋势一致及合理性；结合发行人终端客户所在地政治局势、经济政策、市场环境变化对发行人未来生产经营的影响，各类产品的下游市场需求变动、产品市场规模、市场竞争情况及发行人的竞争优势、与主要客户合作的稳定性等，说明是否对发行人销售造成重大不利影响，业绩增长是否可持续，是否存在期后业绩大幅下滑风险。

值得关注的是，千禧龙纤2024年的业绩呈下降趋势。

2024年上半年，千禧龙纤实现营业收入1.33亿元，同比减少28.37%；扣非净利润881.74万元，同比减少78.19%。

千禧龙纤预计2024年前九月的营业收入为2.25亿元至2.35亿元，同比变动-15.82%至-12.20%，扣非净利润2473.24万元至2640.76万元，同比变动-58.91%至-56.13%。

第三轮问询函中，北交所再次关注千禧龙纤业绩大幅下降，要求公司说明经营能力或经营环境是否发生变化。

四、第三大供应商曾被列入经营异常名录，实缴资本0元参保人数均为0人

2020-2023年上半年，千禧龙纤对前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为75.45%、70.25%、58.56%和52.05%。

根据申报文件，2020年，2021年至2023年上半年，千禧龙纤向飞泊尔科技采购金额分别为237.53万元、1266.31万元、706.19万元、446.02万元，销售收入分别为11.07万元、66.82万元、0元、0元，销售内容为常规丝。其中，2021年，飞泊尔科技成为千禧龙纤第三大供应商，采购金额占比为13.23%。

公开资料显示，飞泊尔科技成立于2020年4月7日，注册资本100万人民币，实缴资本0元，法人为华小康持股100%，注册地址为苏州市高铁新城南天成路58号3楼-A490工位（集群登记）。工商年报显示，2020年至2022年，参保人数均为0人。

飞泊尔科技在成为千禧龙纤第三大供应商的当年即2021年的1月15日，因通过登记的住所或者经营场所无法联系，还被苏州工业园区市场监督管理局列入企业经营异常名录，同时分别于2021年8月和2022年9月两次变更了注册地址。

对此，监管层要求千禧龙纤说明：飞泊尔科技与发行人合作的历史沿革及未来合作计划，发行人对其采购与销售的产品类型、定价是否合理，发行人与飞泊尔科技是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在资金占用或利益输送等情形；逐一详细说明报告期内客户供应商重合的背景及合理性，是否存在向同一合作方采购和销售内容相同的情况，如有，分析交易的必要性、合理性及价格的公允性，是否存在为发行人支付成本费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的的情况，及是否存在其他利益安排。

注：本文基于公开信息撰写，观点仅供参考，不构成任何投资建议。

责任编辑：韩静