大明电子IPO：实控人夫妻债转股出资遭问询，高管犯罪判刑存在任职瑕疵，高负债下分红又募资补流，副董事长亲戚是主要关联方

自2月上交所主板成功过会后已达10个月之久，大明电子股份有限公司（以下简称“大明电子”）仍未提交注册。

作为一家汽车电子零部件供应商，大明电子专注于汽车车身电子电器控制系统领域。公司主要产品包括驾驶辅助系统、座舱中控系统、智能光电系统、门窗控制系统、座椅调节系统等。

成立初期，公司前身曾被登记为“集体企业”，实控人夫妻周明明、吴贤微以历年投入列其他应付款账户转入的形式进行出资，然而这不符合当时生效的《公司法》的规定，存在出资瑕疵。

IPO前，实控人一家三品及一致行动人合计控制公司83.50%的股份。值得一提的是，实控人弟弟周招会在担任大明电子前身大明有限监事的期间内，曾存在被判处破坏社会主义市场经济秩序类犯罪（非法转让土地使用权罪）及执行期未逾五年的情形，存在任职瑕疵。

另外，报告期内，负债率高企背景下，大明电子大额分红累计2.53亿元，分红中有2.1亿元被实控人家族收入囊中。而此次IPO，大明电子拟募资4亿元，其中1亿元用于“补血”。

一实控人夫妻债转股形式出资遭问询，公司前身曾被登记为“集体企业”

大明电子前身华夏无线电厂是于1989年1月设立的股份合作制企业。1997年，公司企业性质转为“有限责任制”，大明有限设立。其中，周明明、吴贤微各持股60%、40%。周明明、吴贤微以其他应付款账户转入的形式进行出资，是周明明和吴贤微以债转股的形式，以其对大明有限的债权向其出资。

对此，首轮问询中，监管层给予了关注，要求大明电子说明是否涉及国有或集体资产，自然人股东入股、退股及企业转制等程序的合规性，是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在争议或潜在纠纷；周明明、吴贤微作为债权出资的其他应付款账户的具体内容、形成过程，是否符合公司法等规定，发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为。

大明电子解释称，大明有限改制为有限责任公司前的经济性质曾被登记为“集体（合作企业）”、“集体所有制（合作企业）”，系根据当时生效的“38号文”的相关规定登记的。大明有限改制为有限责任公司前系当时出资设立的自然人以自有资金作价入股设立的企业，其后续增资的资金来源均由自然人股东自有资金或自筹资金，其被登记为“集体企业”系根据当时生效的法规所做的登记，不属于集体企业或国有企业。

周明明、吴贤微以历年投入列其他应付款账户转入的形式进行的本次出资，系周明明和吴贤微以债转股的形式，以其对乐清大明的债权向乐清大明出资。由于本次增资距今时间已逾20年，用以出资的债权所涉及的相关会计凭证及相关资料已无法查询。另本次债转股未履行评估程序，不符合当时生效的《公司法》的规定，存在瑕疵。

不过，上述出资瑕疵已得到补正。

二实控人弟弟持股5%系一致行动人，曾犯非法转让土地使用权罪存在任职瑕疵

2022年6月，公司整体变更为股份有限公司。一系列股权变化之后，IPO前，大明科技持股37.75%，为公司控股股东。

大明电子的实际控制人为周明明、吴贤微和周远，其中，周明明和吴贤微为夫妻关系，周远为二人之子。周招会为周明明之弟，周明明、吴贤微、周远和周招会已签署《一致行动协议》，系一致行动人。周明明、吴贤微和周远合计直接持有大明电子37.75%的股份，三人通过大明科技间接控制大明电子37.75%的股份；此外，周明明通过恒鑫明间接控制大明电子3.00%股份；一致行动人周招会直接持有大明电子5.00%股份。因此，公司实际控制人及其一致行动人合计控制大明电子83.50%股份。

另外，淳知源持股8.25%，张晓明持股8.25%，周远持股7.55%。淳知源与张晓明及其女张霓合计持有大明电子17.45%股份，张晓明任大明电子副董事长，张霓任董事。

周招会于1992加入大明电子前身华夏无线电厂，自1997年4月至2022年6月任大明电子监事，2022年6月至今任大明电子董事、总经理。周招会系于2019年末由大明有限作出股东决定同意吸收为新股东，其于2019年、2020年、2021年、2022年分别以货币形式出资认缴发行人新增注册资本293.68万元、206.32万元、108.97万元、608.97万元，2022年1月，大明电子向周招会定向分红200万元。

值得一提的是，1998年8月至2002年10月及2008年2月至2011年10月，周招会任乐清市虹桥镇港沿村党支部书记。其曾因犯非法转让土地使用权罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，2015年5月27日解除社区矫正。

监管层在首轮问题给予了关注，要求大明电子说明：周招会历次入股发行人价格的合理性，是否存在发行人向股东输送利益的情形，是否存在税务风险；周招会直至2019年才成为发行人股东的原因，在历史上一直担任发行人监事直至2022年改任董事、总经理的原因；是否存在股权代持的情形或其他利益安排；结合周招会在发行人的任职及经营决策中的作用，说明未认定其为共同实际控制人的原因及依据，是否存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管要求的情形；结合周招会担任村党支部书记期间发行人及控股股东、实际控制人个人用地情况，说明该案件是否涉及发行人及控股股东、实际控制人，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人及控股股东、实际控制人个人是否存在非法用地情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；前述内容是否构成本次发行的法律障碍。

在首轮问询回复中，大明电子称，周招会在担任发行人前身大明有限监事的期间内，曾存在被判处破坏社会主义市场经济秩序类犯罪（非法转让土地使用权罪）及执行期未逾五年的情形，存在任职瑕疵。

三资产负债率远高于同行，大额分红2.53亿元后又募资1亿补充流动资金

大明电子是一家专业从事汽车车身电子电器控制系统设计、开发、生产和销售的供应商。

2020-2023年上半年，大明电子营业收入分别为11.39亿元、14.82亿元、17.13亿元和8.99亿元，净利润分别为1.14亿元、1.18亿元、1.51亿元及6737万元。

2020-2023年上半年，大明电子进行了3次分红，分红金额分别为5929.80万元、1.92亿元、200万元，累计分红2.53亿元。尤其2021年，大明电子的现金分红高达1.92亿元，而当年净利润只有1.18亿元。

因实控人一家及其一致行动人合计控制着公司83.50%的股份，分红中有2.1亿元被他们收入囊中。

值得关注的是，大明电子的资产负债率远高于同行业可比公司的均值。报告期各期末，大明电子的资产负债率分别为71.85%、78.84%、68.76%和65.16%，而同期同行业可比公司的资产负债率均值分别为27.14%、32.43%、36.16%和36.57%。大明电子的资产负债率高出同行业可比公司一倍之多。

而此次IPO，大明电子拟募资4亿元，其中补充流动资金1亿元。

大明电子在资产负债率如此居高不下的情况下，没有选择降低负债，而是在IPO前用自有资金大额分红，大部分分红流入实控人家族口袋，分红后，却要募集1亿元来补充流动资金。

在首轮问询中，监管层曾就分红问题进行提问，要求大明电子说明：资产负债率较高的原因及合理性；2021年末现金分红的原因和合理性；报告期内历次分红资金去向，是否存在流向关联方、客户、供应商等，形成销售收入或代垫成本费用等异常情况；结合公司生产经营情况，量化分析2022年上半年经营活动净现金流量明显下降、现金及现金等价物净增加额负值较大的原因；结合报告期内现金流及负债情况，量化分析公司是否存在重大偿债风险；在出现偿债风险时可以采取的措施，充分提示风险；实控人的负债情况，是否存在大额负债及是否具备还款能力。

四副董事长兄弟姐妹是主要关联方，是否存在利益输送遭问询

报告期内，大明电子前五大客户分别为长安汽车、上汽集团、一汽集团、比亚迪、均胜电子，2020-2023年上半年，前五大客户销售金额占比分别为71.77%、72.60%、65.42%、65.62%。其中，长安汽车为第一大客户，报告期占比分别为37.49%、34.36%、31.42%、32.57%，占比达前五大客户销售总金额的五成之多。

报告期，公司主要关联供应商包括四川润光、润美迪、重庆驰野、洪玉宇、百发浩、潮伟电子、吉仁电子，采购的内容主要为涂装加工、注塑加工、线束加工、丝网印刷加工等委托加工服务以及柔性线路板、IML注塑面板、微动开关、五金冲压件和线束等材料采购。

其中，四川润光、润美迪、重庆驰野为大明电子股东及董事张晓明之兄弟张洪权及其配偶杨四兰控制的企业，大明电子向上述供应商采购金额占当年度关联采购的比重分别为67.32%、79.27%、77.18%和68.65%。洪玉宇是张晓明的兄弟张洪武及其配偶周琼控制的企业，百发浩系张晓明之兄弟张小洪控制的企业。报告期内，张洪武、张洪权分别将洪玉宇、重庆驰野部分股权委托他人代持。此外，报告期大明电子还向张晓明之姐妹张凤控制的如露亦采购餐饮服务。另外，报告期内，9家大明电子关联企业注销或转出，5家吊销未注销。

值得一提的是，张晓明于1991年至2009年任职于重庆长安汽车电器股份有限公司（以下简称“长安电器”）并于1996年至2009年期间作为长安电器子公司重庆徐港电子有限公司总经理分管徐港电子相关工作，徐港电子于张晓明任职期间主要从事音响生产业务。1997年，大明电子前身乐清市大明电子有限公司（以下简称“乐清大明”）主要从事音响等电器开关的生产业务，并开始向徐港电子供应相关产品。周明明作为乐清大明的负责人在拓展业务的过程中结识了时任徐港电子经理的张晓明。

2009年，周明明聘任张晓明担任重庆大明总经理，并由周明明配偶吴贤微将其持有的重庆大明20%的股权转让给张晓明。自此，张晓明一直担任重庆大明的总经理至今。

大明电子的关联交易引起了监管层的关注，首轮问询中，监管层要求大明电子说明：关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明关联交易的公允性；上述关联方与发行人是否存在资金往来；是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情况；是否存在对张晓明及其亲属在内的关联方的利益输送；张晓明及张霓在上述关联方中是否存在参股或代持股的情形；关联方股权代持的原因及背景，代持方的基本情况，代持方与发行人、控股股东、实际控制人、张晓明及张霓是否存在关联关系，是否存在其他利益安排；报告期内注销、转出或吊销的关联方前期从事的业务，与发行人报告期内的关联交易情况，存续期间生产经营、注销程序是否合法合规，是否存在重大违法违规行为及行政处罚，资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人董监高任职资格。

责任编辑：韩静