岷山环能IPO：实控人近两成股权质押遭问询，业绩依赖税收优惠及补助被质疑是否满足上市条件

近期，岷山环能高科股份公司（以下简称“岷山环能”）北交所IPO回复了第二轮问询。

招股书显示，岷山环能是一家集有色及稀贵金属清洁生产、危废固废综合回收利用、高新材料制造为一体的资源生产和资源综合利用企业。何秋安、王爱云、何占源一家三口合计控制岷山环能59.61%表决权，为公司实控人。

值得一提的是，一家三口有近两成股权被质押，质押股权比例为18.26%。另外，第三方主债务人及其他连带责任担保人未来履约情况存在不确定性，公司实控人未来1年多的时间内面临总计最高2,285.50万元的本金及对应利息分期代偿风险。

业绩方面，岷山环能的业绩严重依赖税收优惠及补助，税收优惠及补助占净利润比例达六成。

作为一家贵金属冶炼行业公司，岷山环能多次因环保问题而受到处罚，安全生产及环保合规性问题受到监管层的重点问询。

一近两成股权被质押，实控人控制权稳定性遭问询

岷山环能成立于1999年5月，2022年9月，岷山环能在全国中小企业股份转让系统挂牌。2023年12月，北交所正式受理了岷山环能的首发申请。

IPO前，何秋安直接持股36.73%，为公司控股股东；王爱云直接持股7.16%；何占源直接持股0.61%，通过持有永鑫合伙50.00%的出资份额并任执行事务合伙人，实际可支配永鑫合伙所持有公司15.11%的表决权。何秋安、王爱云为夫妻关系，何占源为何秋安与王爱云之子，三人合计控制公司股东大会表决权的比例为59.61%，为公司的实际控制人。

另外，何秋安通过持有永宁合伙0.30%的出资份额间接持有公司0.05%的股份；王爱云通过持有永鑫合伙16.67%的出资份额间接持有公司2.52%的股份，通过持有永安合伙0.36%的出资份额间接持有公司0.05%的股份；何占源通过持有永安合伙54.38%的出资份额间接持有公司7.58%的股份。

值得关注的是，上述三人有近两成股权被质押。

截至目前，何秋安、王爱云、何占源及其一致行动人永鑫合伙合计直接控制公司股东大会59.61%的表决权，被质押股权比例为18.26%。

公司实际控制人王爱云质押股份1,422.42万股，占公司总股本7.16%，何占源质押股份120.20万股，占公司总股本0.61%，均用作公司向中国工商银行股份有限公司安阳分行贷款提供质押担保；公司实控人王爱云持有份额16.67%、何占源持有份额50.00%并任执行事务合伙人的永鑫合伙持有的1,967.48万股公司股份和350万股公司股份分别质押给了山金瑞鹏和福建金海峡典当有限公司，其中质押给山金瑞鹏系为公司和山金瑞鹏及其下属公司在具体业务协议项下发生的公司应付山金瑞鹏及其下属公司款项提供股权质押担保，质押给福建金海峡典当有限公司系为公司与福建金海峡典当有限公司签订的2,000万元借款协议提供股权质押担保。

另外，第三方主债务人及其他连带责任担保人未来履约情况存在不确定性，公司实控人未来1年多的时间内面临总计最高2,285.50万元的本金及对应利息分期代偿风险。

在两轮问询中，监管层对股权质押问题两次追问，要求岷山环能说明：说明被担保公司的生产经营及偿债情况，如实际控制人需承担担保责任，其是否具备履行责任的能力，是否对发行人持续经营能力、控制权稳定性构成重大不利影响；结合发行人、控股股东及实际控制人的财务状况、清偿能力和资信情况，说明上述质押股份是否存在被强制处分的风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更；结合实际控制人对外担保债务风险敞口，量化分析实际控制人的财务状况和清偿能力，实际控制人是否面临减持风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更；说明实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及有效性。

二业绩依赖税收优惠及补助，被质疑是否满足发行上市条件

招股书显示，岷山环能是一家集有色及稀贵金属清洁生产、危废固废综合回收利用、高新材料制造为一体的资源生产和资源综合利用企业。

2020年至2023年，岷山环能分别实现营业收入28.86亿元、28.14亿元、25.99亿元、29.4亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为9727.68万元、7076.76万元、4612.02万元、6125.06万元，扣非净利润分别为9992.06万元、6240.91万元、4613.12万元、5973.22万元。

2024年上半年，岷山环能则实现营业收入13.28亿元，同比减少7.13%；净利润和扣非净利润分别为3628.73万元、3411.56万元，同比增长57.02%、33.74%。

2021年和2022年，岷山环能连续两年业绩下滑，2023年止跌回升。

报告期内，岷山环能的毛利率分别为7.8%、5.81%、4.92%和4.15%，同期加权平均净资产收益率分别为30.17%、16.17%、7.82%和3.72%。毛利率和净资产收益率出现了连续下降。

值得关注的是，岷山环能对税收优惠及政府补助令赖较大。

报告期内，岷山环能递延收益余额分别为4,968.83万元、4,303.90万元、3,638.97万元、3,306.50万元，主要为收到的与资产相关的政府补助。

报告期各期，公司资源综合利用增值税退税金额分别为1,083.51万元、1,138.71万元、1,426.16万元和1,552.82万元。公司实际享受的资源综合利用企业所得税优惠金额分别为2,225.68万元、1,602.84万元、877.33万元和651.49万元。

报告期内，岷山环能再生铅锭占比7.17%、11.25%、23.17%，原生铅锭占比36.19%、32.60%、23.07%，岷山环能危废业务享受税收优惠政策。

报告期内其他收益金额分别为2732.44万元、2497.36万元、3406.36万元，占当期扣非后净利润的比为43.78%、54.12%、57.03%，增值税退税、减计收入优惠占利润总额比显著高于可比公司。岷山环能2022年、2023年净资产收益率分别为7.82%、9.35%。

岷山环能2021年度采购废旧铅酸蓄电池适用进项税率普遍为13%，2022年度和度普遍为3%。账面其他流动资产-增值税留抵税额账面余额分别为2,497.40万元、2,000.12万元、1,398.11万元。

另外，岷山环能各期未利用税收优惠对企业所得税影响为-967.41万元、-1,577.53万元、-2,402.41万元。

对此，监管层在问询函中，要求岷山环能说明未利用税收优惠对企业所得税影响的计算方式、过程及准确性，是否属于可抵扣暂时性差异，是否确认递延所得税资产，相关会税处理是否合规；列示四季度主要销售合同收入确认、结算、开票时间，是否存在跨期确认其他收益以满足发行上市条件的情形；说明在实物形态完全一致的情况下再生铅锭销售收入计算方法及其准确性，是否存在将矿粉生产产品作为再生铅锭销售而享受退税的情形以及相关控制措施，是否违反税收相关法律法规规定，税收优惠占利润总额比显著高于同行业可比公司的合理性；结合采购资源利用相关商品内容及税收优惠产品目录，说明2022年和适用3%进项税率的原因，属于税收政策调整因素，还是属于主动调整采购内容以适用更低进项税率所致。说明当前危废固废回收行业税收政策在产业链执行情况，当前税收政策（对上游电池回收企业销项税补贴）是否稳定，发行人净利润获取是否对当前政策存在重大依赖，测算是否因报告期内税收政策调整而满足发行上市条件，测算2024年是否满足发行上市条件。

三因环保问题多次受罚

岷山环能曾因环保问题多次受罚。

据首轮问询，报告期内及报告期后，岷山环能及子公司因部分易制爆危险化学品未在规定时间内向公安机关备案，存在安全生产措施不完备、设施损坏等事项，报废车辆进入厂区运输，未执行安阳市环境污染攻坚战指挥部办公室关于实施橙色预警（Ⅱ级响应）特别管控的通知停产要求，排放数据的原始监测记录保存不完整等违规行为，共受到四次行政处罚。

2021年2月25日，安阳市龙安区环境保护局向安广物流下发了《龙安区环境保护局行政处罚决定书》（龙环罚字〔2021〕024号），针对安广物流一报废车辆进入厂区运输，未执行安阳市环境污染攻坚战指挥部办公室关于实施橙色预警（Ⅱ级响应）特别管控的通知停产要求的情形做出处罚：1，责令安广物流立即停止违法行为；2，处罚款10000元。事后安广物流足额缴纳了上述罚款，停止使用了该报废车俩，并对相关人员进行批评教育。

2022年3月29日安阳市生态环境局龙安分局向岷山环能出具了《安阳市生态环境局龙安分局行政处罚决定书》（龙环罚决字【2022】008号），针对岷山环能未按照《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》中关于“橙色预警期间铅冶炼熔炼炉限产30%”的要求制定“一厂一策”实施方案，以及对排放数据的原始监测记录保存不完整的违规行为做出处罚：1，责令改正违法行为；2，处罚款合计90400元。

2022年4月20日，安阳市龙安区交通运输局对安广物流未及时对豫EL1355重型半挂牵引车进行车辆综合性能检测和技术等级评定事宜，下发《当场行政处罚决定书》（豫安龙运简罚〔2022〕80017），认定该行为违反《中华人民共和国道路运输条例》第三十条、《道路运输车辆技术管理规定》第二十条第（二）项规定，但违法行为属于轻微，因此决定给予责令改正以及罚款1000元的行政处罚。

2023年5月16日，安阳市龙安区应急管理局对岷山环能进行了年度执法检查，发现岷山环能电解车间存在一处防护栏缺失、电解液车间西侧空压机压力表损坏、锌电解车间平台缺少防护栏杆、液氧储罐入口管线安全阀未定期校验等8项问题。为此，安阳市龙安区应急管理局于2023年5月30日作出《行政处罚决定书》（（龙）应急罚（2023）15号），对岷山环能处以3.5万元的罚款。岷山环能已经完成整改并缴纳了上述罚款。

公司产品中“铅锭-原生铅”属于“高污染、高环境风险”产品，报告期各期，公司原生铅锭销售收入分别为10.09亿元、8.45亿元和6.76亿元，占公司主营业务收入的比例依次为36.19%、32.60%和23.07%。

根据《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》（环办大气函〔2020〕340号）等有关政策，报告期内及目前，公司所在城市要求在空气质量橙色及以上预警期间，电解铅和硫酸品种限产30%。报告期内，按核定产能折合铅、硫酸全天限产天数依次为28.0天、22.8天和22.6天。

根据《河南省“两高”项目管理目录（2023年修订）》，年综合能耗1-5万吨标准煤（等价值）的铅锌冶炼项目为河南省规定的“两高”项目。

监管层对此给予了关注，要求岷山环能说明：报告期内及报告期后多次受到环保、安全生产行政处罚的原因及整改有效性，发行人安全生产、环保相关内部控制是否健全、有效；说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平；是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；测算环保限产对发行人经营业绩的影响，说明是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响；说明综合能耗1-5万吨标准煤（等价值）的铅锌冶炼项目为河南省规定的“两高”项目对发行人生产经营、扩产改建等方面的具体影响，并视情况充分揭示相关风险。

责任编辑：韩静