道生天合IPO：创始股东多次因股权代持对薄公堂，应收账款近10亿元，经营现金流持续为负却清仓式分红2.5亿

近日，拟在上交所主板上市的道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合”）更新了招股说明书。

道生天合是一家专注于新材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖了环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅等高性能热固性树脂材料。

股权结构方面，季刚、张婷夫妇合计控制公司60.47%的股份，是公司的实际控制人。二人与同为创始股东的彭赛“闹掰”，多次因股权代持、实缴款项、股权转让等事宜与实控人“对薄公堂”。

据招股书披露，道生天合经营现金流持续为负，应收账款高企，接近10亿元。在此背景下，公司三年内巨额分红高达2.5亿元，占比超过2021-2023年扣非净利总额的80%以上。

与此同时，道生天合将募资从8亿元缩水至6.94亿元，并删除了“补充流动资金”项。

一创始股东闹掰，多次因股权代持对薄公堂

2012年1月，季刚、张婷夫妻二人出资设立弈成贸易（现为道生天合子公司，后更名为弈成新材），季刚担任执行董事、总经理。弈成贸易主要从事风电叶片用环氧树脂、结构胶等产品的贸易业务。

2015年6月，季刚、张婷夫妻和彭赛共同创立道生有限，注册资本为1亿元，因产品和客户认证周期较长，且具有一定的不确定性，季刚及张婷的股权由张婷父亲张卫星代为持有，持股75%。出于个人原因彭赛委托其母亲王巧玲代为持有道生有限2,500.00 万元股权（认缴未实缴），占比25%。

2015年9月，彭赛考虑到其母亲的年龄及身体状况，指示王巧玲将代持股权转让予其亲属唐美云代为持有（实际无对价）。2016年1月，唐美云（为彭赛代持）新增认购道生有限2,000.00万元股权，至此唐美云作为彭赛指定代持方合计认缴道生有限4,500.00万元股权。就前述认缴股权，彭赛通过唐美云合计向道生有限实缴1,500.00万元，上述实缴款来源于季刚或其指定主体向彭赛提供的借款。

2018年7月-2019年3月在道生天合担任董事、总经理职务，其任职前在陶氏化学、欧林集团工作。

在首轮问询中，监管层质疑彭赛入股发行人及在发行人处任职的行为是否违反其前任单位竞业禁止等相关协议安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。问询回复中给出了否定的答案。

2016年7月，由于唐美云在异地手续办理不便，彭赛指示唐美云将所持道生有限4,500.00万元股权（实缴1,500.00万元）转让予乐巍新材。根据彭赛与季刚、张婷于2016年6月6日签署的《代持协议》，乐巍新材100.00%股权实际由季刚代彭赛持有。乐巍新材受让股权后陆续再向道生有限实缴3,000.00万元，资金均来源于季刚向乐巍新材的实缴款。

2018年1月至2018年2月，乐巍新材分别以2,558.54万元为交易对价向金浦投资转让800.00万股道生天合股份、以1,119.36万元为交易对价向优顺创投转让350.00万股道生天合股份、以1,599.08万元为交易对价向耒瓴管理转让500.00万股道生天合股份。由于乐巍新材对道生有限的实缴款项实际均来自季刚且当时彭赛并未偿还，因此乐巍新材收取的转让款并未向彭赛进行分配。

彭赛自2018年7月起在道生有限任职，因经营理念不合，于2019年3月离职，离职后彭赛与季刚就乐巍新材股权代持等遗留事项发生争议，并曾指示唐美云以乐巍新材未向其支付股权转让款为由向乐巍新材提起诉讼。

季刚认为，虽双方曾签署有关乐巍新材的代持协议，但彭赛指定代持方直接向道生有限出资的款项及乐巍新材向道生有限出资的款项（合计 4,500.00 万元）均由季刚或其指定主体提供，且彭赛一直未向其返还相关款项，因此乐巍新材股权的实际权益应由实际出资人即季刚本人享有；而彭赛认为虽然其并未实际出资，但根据代持协议约定其应当为乐巍新材股权的实际所有人。双方就上述分歧未达成一致，出于向季刚施压目的，彭赛在双方争议过程中指示唐美云以乐巍新材未按协议约定支付转让对价向乐巍新材提起诉讼。

为尽快解决与彭赛之间的代持争议，彭赛与季刚在2019年8月26日签署了《协议书》及补充协议（以下合称“第一次和解协议”），就代持解除等事项达成了一揽子安排，作为安排中的一部分，双方应对唐美云诉讼进行调解。

2020年6月，季刚、彭赛因第一次和解协议的履行发生争议，季刚认为彭赛实际未出资乐巍新材且未按协议约定履行相关义务，彭赛认为季刚未按第一次和解协议履行阶段性的价款支付义务。因此，两方分别提起诉讼，主张对方违约，均诉请解除第一次和解协议。

根据第二次和解协议确认，季刚、彭赛之间的纠纷是双方个人之间的债权债务纠纷，不涉及任何第三方公司或个人，不涉及道生天合的股权争议。双方最终达成和解。

二季刚、张婷夫妇持股60.47%，子公司多数亏损

2020 年 4 月，道生有限整体变更为股份有限公司。

一系列股权变化之后，公司控股股东为易成实业，实际控制人为季刚、张婷夫妻二人。易成实业直接持有公司47.55%的股份，季刚、张婷通过易成实业间接控制公司47.55%的股份，季刚通过上海桐梵、上海桐元、衢州桐新分别控制公司5.69%、4.96%、2.27%的股份，季刚、张婷合计控制公司60.47%的股份。季刚任公司董事长、总经理，张婷任公司董事。

季刚，1983年10月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。2005年毕业于东南大学，本科学历。2006年7月至2008年6月任中国中化集团上海公司业务经理；2008年7月至2015年8月任中联电气董事；2012年1月至2020年11月任弈成新材执行董事；2015年12月至今担任易成实业执行董事。2017年1月至2018年6月任道生有限董事长、总经理，2018年7月至2019年3月任道生有限董事长，2019年3月至2020年5月任道生有限董事长、总经理；2020年5月至今任公司董事长、总经理。

张婷，1982年8月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。2005年6月毕业于南京航空航天大学，本科学历。2006年12月至2008年12月任江苏金智科技股份有限公司销售助理；2012年1月至今任弈成新材监事；2015年12月至今任易成实业监事；2016年12 月至 2019年9月任道生有限监事；2020年8月至今任公司董事。

道生天合持股5%以上的主要股东有易成实业、衢州厚道、上海桐梵、君联相道、经乾二号、谱润投资，分别持股47.55%、6.82%、5.69%、5.46%、5.46%和5.19%。

除道生天合及其控股子公司、持股平台外，道生天合控股股东易成实业控制15家公司、施加重大影响8家企业，基本为新能源类公司且未实际开展经营活动，其中山东易飏于2023年6月注销。

截至2023年末，道生天合实际控制人、控股股东及其近亲属控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除道生天合及其下属公司外其他企业中未实际开展经营活动的公司共有25家。

对此，监管层给予了重点关注，要求道生天合说明发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制、施加重大影响或担任董事高管的企业是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争，其中未实际开展经营活动的公司的设立时间、设立原因、未实际开展经营活动的原因及未来业务定位。

另外，报告期内，道生天合拥有5家控股子公司、3家参股子公司。5家控股子公司分别为弈成新材、上海诚来、江苏道达、浙江志合、浙江道生。其中，只有弈成新材近两年是盈利状态。2022和2023年这两年，弈成新材净利润分别为1480万元、421万元。上海诚来净利润分别为-340万元、-209万元；江苏道达净利润分别为-506万元、-385万元；浙江志合净利润分别为-388万元、-1086万元；浙江道生净利润分别为0元、-56万元。

3家参股子公司分别为溧阳材生、上海道宜、国兴道生，这三家参股子公司近两年也均未盈利。其中，上海道宜原为道生天合新设控股子公司后变为参股公司。

首轮问询中，监管层要求说明：发行人各控股、参股子公司的业务定位及具体业务开展情况，报告期内是否存在违法违规情形，是否影响发行人董监高的任职资格；上海道宜设立及移出发行人合并范围的过程及合理性，是否存在损害发行人利益的情形。

三经营现金流持续为负，清仓式分红2.5亿，应收账款近10亿元

道生天合是一家专注于新材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖了环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅等高性能热固性树脂材料，广泛应用于风电叶片、新型复合材料、新能源汽车及工业胶粘剂等领域。

2021-2024年上半年，道生天合的营业收入分别为31.27亿元、34.36亿元、32.02亿元和12.16亿元，净利润则分别为0.84亿元、1.08亿元、1.52亿元和0.54亿元。

报告期各期末，道生天合应收账款账面价值分别为8.16亿元、11.07亿元、9.78亿元及9.72亿元。应收票据金额也在快速增长，分别为3.84亿元、3.99亿元、1.32亿元及1.84亿元，金额较大。

另外，公司面临存货发生跌价的风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2.82亿元、2.27亿元、2.16亿元、2.11亿元，占流动资产的比重分别为 12.88%、7.63%、8.69%、10.58%。若未来市场发生巨大不利变化，导致公司出现大量客户无法履行订单、产品价格大幅下滑等情况，公司存货将可能大幅计提存货跌价损失，从而对公司的盈利水平产生重大不利影响。

报告期内，道生天合共有4次现金分红，分红金额分别为8000万元、8000万元、3000万元、6000万元，2021-2023年的扣非净利润合计3.08亿元，四次分红占三年扣非净利的81%。

据了解，沪深交易所今年4月份规定的“清仓式分红”标准如下：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％。

另外，惹人注意的是，道生天合的经营活动产生的现金流量净额持续为负，2021-2024年上半年，经营活动产生的现金流量净额分别为-3.45亿元、-3.55亿元、-0.38亿元、-0.63亿元。

一边清仓式分红，一边募资补流。

值得关注的是，道生天合更新的招股书与前一次披露的募投计划并不一致。在2023年发布的招股书，道生天合拟募资8亿元，其中，用于“偿还银行贷款及补充流动资金”1.85亿元，用于“年产 7.8 万吨新能源及动力电池用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目”6.15亿元。

而在2024年11月更新的招股书中，删掉了“补充流动资金”，拟募集资金6.94亿元，用于“偿还银行贷款”1.35亿元，用于“年产 5.6 万吨新能源及动力电池用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目”5.59亿元。

责任编辑：韩静