天工股份IPO：境外股权架构真实性遭质疑，公司董事曾任职公司审计机构毕马威华振是否合规？

11月1日，北京证券交易所上市委员会2024年第 20 次审议会议对江苏天工科技股份有限公司（以下简称“天工股份”）申请公开发行股票并在北交所上市事项进行了审议。

根据审议会议结果，上市委对部分问题提出了进一步落实意见。内容包括：1.请发行人就以下事项进一步完善信息披露：（1）盈利实现数未达盈利预测的补偿承诺及保障措施；（2）2024 年上半年线材收入下滑的具体原因。

截至目前，天工股份还未对上述意见逐项落实。

天工股份成立于2010年1月，主要从事钛及钛合金材料的研发、生产与销售，将原材料海绵钛与其他金属元素通过配比、熔炼、锻造及各种精加工工序，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料技术性能的产品。自2023年12月29日获得北交所受理以来，已历经两轮审核问询。其中所括境外股权架构真实性、合规性；控制权的稳定性；收入大幅增长的真实性及持续性等问题。

另外，值得关注的是，公司有三名董事曾任职公司审计机构毕马威华振及相关公司，会计师事务所离职员工到IPO企业担任高管，该会计师事务所能作为审计机构吗？原会计师事务所是否需回避？

境外股权架构真实性、合规性遭质疑

天工股份成立于2010年1月，截至招股说明书签署日，天工投资直接持有公司75.58%的股份，为公司控股股东。朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过穿透Sky Greenfield、天工控股有限公司、天工国际（0826.HK）、天工投资间接控制公司75.58%的股份，朱小坤直接持有公司 2.47%的股份，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子，三人共同为公司实际控制人。朱泽峰担任公司董事长，朱泽峰是加拿大国籍，朱泽峰先前在加拿大留学，于2015年5月取得加拿大国籍。

朱小坤，男，1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984 年10月至2017年2月，就职于江苏天工集团有限公司，任董事长兼总经理；1997 年 7 月至今，就职于天工工具，历任董事长、总经理，现任董事长；2006年8月至今，就职于天工国际，任董事局主席；2010年1月至 2022年11月，任公司董事长；2022年11月至今，任公司董事。

朱泽峰，男，1982 年 1 月出生，加拿大国籍，2008年毕业于加拿大德恒学院，获得商业运营管理学高级文凭。2009年至2015年，就职于 Top Tech Tool Manufacturing Inc，任营运经理；2016年1月至今，就职于天工国际，历任管理实习生、首席投资官、行政总裁、执行董事；2017年3月至今，就职于天工投资，任执行董事兼总经理；2019年 4月至2021年5月，就职于江苏伟建，任董事长。2020 年10月至 2022年11月，任公司董事，2022年11月至今，任公司董事长。

报告期内，天工股份实际控制人为朱小坤、于玉梅及朱泽峰，控制权未发生变更，但存在因2017年海外收购事宜追溯确认实际控制人的情形。

2017年12月1日，天工国际与Sky Greenfield 联合发布公告，Sky Greenfield 通过香港联交所以全面要约方式收购天工国际所有已发行股份及天工国际所有尚未行使购股权，截至公告日，SkyGreenfield 取得天工国际全部已发行股份的26.05%。

本次收购前，Sky Greenfield 未直接或间接持有公司的股份，本次收购完成后，Sky Greenfield持有公司间接控股股东天工国际26.05%股份，通过天工国际间接持有公司 19.28%的股份。朱泽峰持有Sky Greenfield 100%股权，从而其间接控制公司 19.28%的股份，同时朱泽峰为原实际控制人朱小坤、于玉梅的直系亲属，故朱泽峰应同时认定为实际控制人，公司实际控制人发生变更。

因此，自2017年12月1日起，朱泽峰成为天工股份的实际控制人之一。根据《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定，因本次收购导致公司实际控制人的变更，应履行相应的信息披露义务，披露《实际控制人变更公告》《收购报告书》《法律意见书》《财务顾问报告》等相关文件。当时公司及相关方因未能及时认识到信息披露义务，并未按照规定及时披露上述文件。

2023年5月12日，公司及相关方根据相关规定要求，补充披露了《收购报告书》《法律意见书》《财务顾问报告》《实际控制人变更公告》及相关补发公告文件。

对此，在首轮问询中，监管层对境外股权架构的真实性、合规性提出质疑，要求天工股份结合实际控制人控制发行人的境外股权架构，说明国内发行人层面及境外公司层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况，说明朱小坤、于玉梅及朱泽峰控制发行人的真实性、合规性，实际控制人是否实缴出资、通过多层架构持有公司股份是否存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷，实际控制人通过多层公司股权穿透对发行人实施控制的原因和合理性。

另外，还要结合报告期内境外架构相关企业的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等），说明是否存在影响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法行为。说明发行人与境外股权架构中各企业的外汇资金跨境调动情况，是否依照国家相关规定履行了外汇登记、审批手续，是否存在相关违规情形，是否存在导致发行人被处罚的风险。

公司董事曾任职公司审计机构毕马威华振

值得关注的是，首轮问询中，监管层还就公司控制权的稳定性给予的关注。2022年，原董事长朱小坤辞去董事长职务，选举朱泽峰为新任董事长。监管层要求天工股份说明2022年公司董事长变更的原因及合理性，结合董事长朱泽峰常住区域、兼职情况、参与公司管理的方式，与其亲属、核心团队成员之间分工管理安排，分析说明控制权稳定性并视情况揭示相关风险。结合家族企业特征等情况，说明发行人防范关联人和实际控制人及其亲属对发行人可能产生不利影响的相关内控措施及其有效性。

天工股份回复称，因公司战略发展规划及企业传承的需要，朱小坤先生辞去董事长职务，由朱泽峰担任董事长，朱小坤辞职后继续担任董事职务，董事长变更具有合理性。董事长朱泽峰与其亲属、核心团队成员的公司管理安排分工合理，发行人控制权稳定，不存在控制权变动的重大风险。

公司的董事会由9名董事组成。分别为董事长朱泽峰，董事朱小坤，董事、总经理蒋荣军，董事王刚，董事鲁荣年，董事、财务负责人朱晶晶，独立董事张廷安、刘亮、金文。

值得关注的是，董事王刚，董事、财务负责人朱晶晶，独立董事刘亮都曾就职于就职于毕马威相关公司。而天工股份此次IPO的会计师事务所正是毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。

根据招股书披露，王刚，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2008年至2011年，就职于毕马威企业咨询（中国）有限公司，历任咨询员、助理经理；2011年至2012年，就职于香港毕马威会计师事务所，任助理经理；2012年至2014年，就职于毕马威企业咨询（中国）有限公司，历任助理经理、经理；2014年12月至2015年7 月，就职于江苏天工集团有限公司，任总会计师；2015年8月至2017年 1 月，任公司财务总监；2015 年8月至今，任公司董事；2017年1 月至今，任天工国际首席财务官；2018年8月至2024年9月，任江苏同力日升机械股份有限公司独立董事；2021年12月至今，任天工工具董事。

朱晶晶，女，1989年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年至2014年，就职于毕马威企业咨询（中国）有限公司，历任咨询员、助理经理；2014年至2015年，就职于阿特斯（中国）投资有限公司，任高级审计员；2015年8月至 2016年12月，就职于天工工具，任内审部副部长；2017年1月至2018年12月，任公司内审部经理、监事会主席；2019年至2020年，就职于浙江菜鸟供应链管理有限公司，任资深廉正合规专员；2020年2月至2022年10月，就职于天工工具，任投资者关系总监。2022年11月至今，历任财务负责人、董事。

刘亮，男，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师（非执业会员）。曾任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、审计助理经理，江苏证监局科员、副主任科员。2018年至今，就职于江苏同力日升机械股份有限公司，历任董事长助理、董事会秘书。2020年4月至今，任公司独立董事。

那么，会计师事务所离职员工到IPO企业担任高管，该会计师事务所能作为审计机构吗？会计师事务所是否需回避？

可以看到，刘亮曾任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、审计助理经理，而公司的审计机构正是毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。王刚、朱晶晶所曾就职的毕马威企业咨询（中国）有限公司、香港毕马威会计师事务所与公司的审计机构又有何种关联？

2023年营收暴增170%获问询

天工股份主要从事钛及钛合金材料的研发、生产与销售，将原材料海绵钛与其他金属元素通过配比、熔炼、锻造及各种精加工工序，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料技术性能的产品。

据招股书，2021-2024年上半年，天工股份实现营业收入2.82亿元、3.83亿元、10.35亿元和4.07亿元；同期归属于母公司所有者的净利润分别为2,034.32万元、6,998.14万元、16,975.49万元、10,426.64万元。

2022年和2023年，天工股份营业收入分别同比增长35.65%和170.05%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长244.00%和142.57%。但是2024年上半年，公司营业收入同比下滑16.55%，归属于母公司所有者的净利润同比增长33.90%。

2023年的收入增幅得益于2022年11月起对单一大客户常州索罗曼的销售大幅增加的影响，2022-2024年上半年来自常州索罗曼及其关联公司销售收入占营业收入的比重分别达到27.88%、83.45%、76.84%。对单一客户形成重度依赖。

天工股份与常州索罗曼在2021年3月共同成立了子公司天工索罗曼。2022年10月，天工股份通过增资，将对天工索罗曼的持股比例提升至55%，从而实现了对该公司的控股，并主导其日常经营。据招股书，成立天工索罗曼的初衷是为了加强与常州索罗曼的合作，并响应A公司的供应链管理建议。随着A公司产品订单量的增加，天工索罗曼开始承担部分加工环节，从而使公司从轻资产模式转向重资产模式。

对此，监管层曾两次问询天工股份向常州索罗曼的销售真实性。天工股份称，常州索罗曼是为钛材在消费电子领域的应用而设立，在常州索罗曼设立之前双方核心人员已有长期沟通，且发行人在常州索罗曼成立之前已向其前身实现销售，故常州索罗曼成立之后即向发行人采购并非偶然，而是双方前期紧密合作的结果，具有合理性。子公司设立之初主要配合、辅助常州索罗曼及公司共同开发消费电子用钛材。2022年下半年，随着A公司系列产品订单量的增加，双方决定由天工索罗曼承担部分加工环节以加强合作关系，具有必要性和商业合理性。

责任编辑：韩静