IPO企业存在大额现金分红情况，如何答复交易所问询问题？

　　2023下半年以来，叠加一级市场收紧、二级市场持续低迷、市场整体充斥负面情绪等因素，舆情监督对IPO审核的影响明显加深。浙江国祥、福华化学等项目因被质疑“募资圈钱”被市场广泛讨论，拟上市企业大额分红也成为舆情热点话题。有观点认为大额分红可能影响企业经营现金流、IPO前大额分红或降低上市后投资者可分配的利润空间、原股东提前实现收益后可能降低后续分红动力等，甚至有部分投资者会因此质疑公司上市目的。

　　事实上，从股东角度而言，公司股东享有获得合理投资回报的合法权益，报告期内现金分红，是发行人基于良好的经营业绩向股东给予的合理投资回报，也是公司全体股东共享公司快速成长的经营成果，符合全体股东的利益，因此合理的大额现金分红本身对企业上市并不构成实质性障碍。

　　但作为争议较多的事项，交易所在审核实践中对大额分红通常予以高度关注。IPO申报企业如果报告期内持续大额现金分红，交易所基本都会对其大额现金分红的合理性及IPO募集资金的必要性展开问询。

　　对此，汉鼎咨询课题组在本篇中梳理了IPO审核实践中监管对拟上市企业大额分红的政策规定、问询重点，并结合具体案例梳理出几条IPO企业答复思路。

　　IPO企业大额分红相关政策规定

　　根据《监管规则适用指引——发行类第5号》：“发行人在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的应依据公司章程和相关监管要求，充分论证必要性和恰当性并履行相应决策程序，相关分红方案应在发行上市前实施完毕。

　　发行人应重点披露以下内容：

　　一、发行人大额分红的，应充分披露分红的必要性和恰当性，以及对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。

　　二、发行人分派股票股利或资本公积转增股本的，应披露股本变化后最近一期经审计的财务报告。

　　根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》(2023修订)：

　　一、申报前提出权益分派方案

　　发行人申报前就已提出了现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本方案的，应充分披露相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和上市条件造成影响，相关方案应在中国证监会同意注册前执行完毕，保荐机构应对前述事项的披露情况和相关方案执行完毕后发行人是否符合发行条件和上市条件发表明确意见。

　　二、审核期间新增现金分红方案

　　发行人在申报受理后至上市前原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案。发行人在审期间提出现金分红方案的，保荐机构和发行人应按重大事项报告要求及时进行报告，并遵循如下原则进行处理：

　　1. 发行人如拟现金分红的，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。

　　2. 发行人的现金分红方案应在中国证监会同意注册前执行完毕。

　　3.已通过上市委员会审议的企业，在上市前原则上不应提出新的现金分红方案。

　　保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响，相关方案执行完毕后发行人是否符合发行条件和上市条件发表明确意见。

　　根据政策总结来看，IPO企业报告期内和在审期间允许分红，但监管会对大额分红重点关注，且IPO企业进行分红均需按照公司章程或相关规定履行合规的决策程序，充分论证分红的必要性和恰当性，分红方案均应在发行上市前/注册前执行完毕。需要注意是，已过会的企业原则上不应提出新的现金分红方案。

　　而就上述规定中的分红必要性及恰当性论证，结合审核案例来看，其核心在于企业的分红方案与公司财务状况(如盈利情况、负债情况、流动资金情况)的匹配性，强调IPO企业应合理分红，不应罔顾企业财务状况“掏空式”、“透支式”分红。

　　IPO企业大额分红审核问询案例及问询答复思路

　　案例一：钜泉光电 科创板 注册生效

　　公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，可以为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。公司的主要产品包括电能计量芯片、智能电表 MCU 芯片和载波通信芯片等。

　　本次IPO拟募资5.11亿元，其中1亿元用于补充流动资金，具体募投项目如下：

　　监管问询问题：

　　2020年和2021年宣告发放的现金股利占上年净利润的比重分别为 90.72%和 69.56%。对此，上交所要求公司说明：

　　(1)高比例现金分红的原因，本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大差异;

　　(2)结合报告期内多次现金分红及发行人的货币资金状况，分析募投项目进行补流的必要性、合理性。

　　发行人答复节选：

　　一、高比例现金分红的原因

　　经发行人股东大会审议，报告期内的2019年度和 2020 年度分别实施现金股利分配3,456.00万元和 4,320.00万元，占各年度归属于母公司所有者净利润的 90.72%和 69.56%，现金分红的比例较高。主要源于：

　　1、发行人历来注重股东回报

　　2007 年度至 2020 年度，除 2018 年度公司利润规模较小，股东大会决议不实施现金股利分配外，其余各年均基于利润实现情况实施了现金分红，具体如下：

　　2、经销模式下现金流能够得到保障

　　发行人自业务开展以来一贯采用以经销模式为主的销售模式，对于经销商坚持采用超过固定信用额度全款提货的信用政策，从而能够控制回款风险，提高营运资金的使用效率，为历史上保持稳定分红提供资金保障。

　　3、公司《章程》对定期分红做出了约定

　　发行人历次利润分配均依据当时或现行有效的公司《章程》中规定的股利分配政策、决议程序等，履行了董事会、股东大会审议等程序并经审议通过，符合相关《公司法》和公司《章程》的规定。此外，根据现行有效的公司《章程》：“每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的百分之三十”，报告期内发行人的高比例分红符合公司《章程》关于利润分配政策的规定。

　　因此，发行人历史上保持稳定分红及在报告期内高比例分红，充分体现了发行人重视投资者回报，能够兼顾全体股东的整体利益，具有合理性。

　　4、2021 年度不进行现金股利分配

　　同时，基于公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案》，为维护公司现有股东及新股东的利益，发行人于本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的所有股东按其届时各自对公司的持股比例共同享有。因此，经发行人 2022 年 2 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，发行人 2021 年度将不进行年度现金股利分配。

　　二、募投项目进行补流的必要性、合理性

　　公司拟使用募集资金 10,000 万元补充流动资金，该部分资金将全部用于公司主营业务的开展，包括本次募集资金投资方向之外的其他芯片产品的研发投入、日常芯片委托加工款项的支付、员工薪酬的支付、以及支付其他日常经营费用等，公司适用募投资金补流具备必要性及合理性，具体原因如下：

　　1、满足多产品开发需求

　　在满足本次募投资金投资的“双芯模组化智能电表计量芯”、“双芯模组化智能电表管理芯”及“智能电网双模通信 SoC 芯片”三个项目外，公司仍在积极布局其他产品的研发。

　　其中，计量芯片是公司早期的主要产品，市场占有率较高，为了保障公司在该细分领域的竞争地位，更高精度、更多功能计量芯片的研发储备及对应的资金投入是必须的;而载波芯片及 MCU 芯片产品竞争力亦在报告期内快速增长，已逐步成为市场主要参与者，为了进一步获取市场份额，产品技术迭代的资金压力也较大;此外，为了能够顺利将公司现有产品线进一步向智能电网之外的其他领域延伸，并帮助新产品线电源管理芯片完成产品布局和市场开拓，大规模的研发投入也是必不可少的。因此，为了满足公司多产品开发，进一步提升公司的竞争地位，需要充沛的流动资金的支持。

　　2、保持技术先进性

　　集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，芯片产品具有较高的技术壁垒，公司需要投入资金提前布局研发，才能持续保持技术的先进性和业内的领先优势， 2019 年度至 2021 年度，公司研发费用分别为 5,244.94 万元、5,951.77 万元、9,155.73 万元，投入水平较高且提升速度较快。报告期内公司不断扩编研发团队，公司研发人员数量从 2019 年末的 102 人增长至 136 人，且在持续扩容之中。此外，研发人员薪酬占研发费用比重约为 80%，且前述投入均为变动成本，除研发人员数量外人均薪酬也逐年增长，公司需要保持较高水平的流动资金才能为持续研发并保持技术先进性提供充分保障。

　　3、营运资金需求

　　公司基于过往收入增长、业务发展规划及行业需求变化，假设未来三年的增长率为 30%，经营性流动资产和经营性流动负债比率保持平均水平，则公司营运资金的需求测算如下：

　　根据以上测算，公司未来三年的营运资金缺口将达到 16,088.79 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 11,057.99 万元，交易性金融资产(主要系理财产品)余额为 5,300.00 万元，公司自有资金基本可以满足新增营运资金需求。

　　但是，由于公司历来注重股东回报，历年保持稳定和高比例的现金分红，公司上市后仍将遵循前述原则，并且，根据《首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案》等约定，公司上市后也需保持分红的稳定性及持续性。因此，上市后的持续分红也是需要考虑的资金支出。

　　案例二：中红医疗 创业板 注册生效

　　公司主要从事高品质丁腈手套、PVC 手套等医用及工业用一次性防护手套的研发、生产与销售，主要产品包括健康防护用一次性丁腈手套及 PVC 手套。公司主要依靠生产及销售一次性健康防护手套产品获取利润。

　　本次IPO拟募资5.8亿元，其中1.5亿元用于补充流动资金，具体募投项目如下：

　　监管问询问题：

　　2020年上半年，发行人现金分红 7,500万元;2020年8月，发行人董事会和股东大会审议通过现金分红方案，以经审计的母公司截至2020年6月30日的未分配利润为基础，共计分配现金红利50,000万元(含税)。请发行人补充披露：

　　(1)持续进行大额现金分红的合理性和必要性;

　　(2)未利用自有资金进行募投项目投资且在大额分红后利用募集资金补充流动资金的原因和必要性。

　　发行人答复节选：

　　一、持续进行大额现金分红的合理性和必要性

　　(1)发行人进行现金分红符合现行有效的《公司章程》关于股利分配的规定

　　发行人现行有效的《公司章程》中关于股利分配条件的主要规定如下：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　发行人在进行两次利润分配前，均不存在以前年度未弥补亏损。发行人进行 2019 年度利润分配前已经按照《公司章程》要求提取了法定公积金，发行人进行 2020 年中期利润分配前，法定公积金累计额已经提取至公司注册资本的百分之五十。发行人 2020 年现金分红符合现行有效的《公司章程》的规定。

　　(2)实施现金分红系满足股东获取合理回报诉求

　　发行人系厦门市国资委下属企业，厦门市国资委通过厦门国贸控股、中红普林集团对发行人实施控制。相关分红系公司股东因个体资金需求，通过董事会、股东大会流程审议并通过，反映了股东的合理诉求，亦得到了全体股东的表决支持。2017 年度至 2019 年度，发行人均未实际实施现金分红，为增强股东回报，发行人于近期实施现金分红具备必要性及合理性。

　　(3)实施现金分红不会对发行人财务状况、生产运营产生重大不利影响

　　2017 年度至 2019 年度，发行人均未实际实施现金分红。鉴于截至 2019 年末未分配利润余额较大，发行人实施2019 年度现金分红 7,500.00 万元。上述金额占发行人 2017 年度至 2019 年度合计归属于母公司股东的净利润的 35.55%，占 2019 年末合并口径未分配利润的 33.27%，不会对发行人财务状况、生产运营产生重大不利影响。

　　发行人对于 2020 年全年利润进行预计，然后按合理比例实施了2020 年半年度利润分配。此次共分配利润 50,000.00 万元，占 2020 年 6 月末合并口径未分配利润的 85.78%，不会对发行人财务状况、生产运营产生重大不利影响。

　　二、募投项目进行补流的必要性、合理性

　　截至 2019 年末，发行人货币资金余额为 7,097.65 万元，归属于母公司所有者权益为 46,766.62 万元。

　　本次募集资金中的 42,974.27 万元用于投入江西中红普林医疗制品有限公司丁腈手套项目，15,000.00 万元用于补充发行人新增业务所需流动资金。募投项目投资金额相比于发行人 2019 年的货币资金余额及归属于母公司所有者权益均较大，故考虑通过公开发行实施股权融资筹措。

　　发行人在利用股权融资工具募集资金用于业务扩张的同时实施现金分红，是基于发行人筹资活动现金流规划下经综合考量做出的审慎决策。成长期、投入期的公司，在通过各种内生、外延方式筹资扩张的同时，也会实施合理的利润分配。证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件亦鼓励公司通过现金分红回报股东。

　　企业综合考量其发展阶段、扩张计划、资金储备，通常按年利润的 20%-60% 实施现金分红。发行人在制定分红方案时，结合了上半年盈利情况、在手订单及未来市场预期，对于 2020 年全年利润进行预计，实际分红金额在全年利润规模中占比合理，不会对发行人财务状况、生产运营产生重大不利影响。关于分红以外的全年利润，发行人正在着手制定投资规划，并将尽快予以实施。

　　综上所述，发行人未利用自有资金进行募投项目投资且在大额分红后利用募集资金补充流动资金具备必要性。

　　案例三：长城搅拌 创业板 审核通过

　　公司是一家专业从事搅拌设备研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品为搅拌设备。公司根据客户需求定制化开发适用于不同具体应用领域的搅拌设备，满足下游终端用户的使用工况与技术要求。

　　本次IPO拟募资4.34亿元，具体募投项目如下：

　　监管问询问题：

　　报告期内，公司进行了 3 次利润分配，2019 年派发现金红利 4,950.00 万元，2020 年派发现金红利 5,500.00 万元，2021 年派发现金红利 6,006.00 万元。请发行人说明：

　　现金分红的背景及原因，是否符合《公司章程》等内部规定，结合报告期内资产负债及现金流量情况，说明现金分红的合理性，进行大额分红后利用募集资金投资项目、补充流动资金的合理性、必要性;

　　发行人答复节选：

　　一、现金分红的背景及原因

　　公司现金分红的背景及原因如下：

　　(1)发行人经过多年发展，业务持续增长，盈利能力持续提升，具备分红的能力和条件;

　　(2)公司现金流较好，资产变现能力强，现金分红不会对公司日常经营产生重大不利影响;

　　(3)发行人一直注重对股东的回报，通过持续的现金分红，能够促进股东和公司利益的一致，保障股东的分红权利。

　　综上，报告期内，公司的利润分配安排与其财务状况相匹配，符合相关法律法规的有关规定，是在保证发行人正常生产经营的前提下对股东的合理投资回报，具有适当性。

　　二、公司现金分红符合《公司章程》等内部规定

　　发行人现行有效的《公司章程》已根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定制定了现金分红政策。

　　鉴于公司经营状况良好、业绩稳步增长，为回报股东支持以及与全体股东共享公司的经营成果，依据公司现行有效的《公司章程》所规定的现金分红政策，公司向全体股东进行现金分红，符合《公司章程》等内部规定。报告期期初至本问询回复签署日，发行人历次现金分红均已经发行人董事会、股东大会审议通过，已履行了相关的决策程序。

　　三、结合报告期内资产负债及现金流量情况，说明现金分红的合理性

　　报告期各期末，公司资产负债率较高，主要受收款政策及收入确认方式影响，公司各期末预收货款金额较高，导致公司负债规模相对资产规模较大，不存在债务风险;流动比率超过 1 倍，偿债能力指标维持在较好水平，流动性风险较低。

　　公司 2020 年至 2022 年经营性现金流量整体情况良好，历次现金分红与经营性现金流量净额相比处于合理水平。公司历次现金分红均是在保证自身正常生产经营前提下的利润分配，不会对公司的现金流情况产生重大不利影响。

　　综上所述，公司的现金分红水平与资产负债情况、现金流情况相匹配，公司适当进行现金分红不会导致财务状况紧张，具有合理性。

　　四、进行大额分红后利用募集资金投资项目、补充流动资金的合理性、必要性

　　1、公司分红后募集资金的合理性、必要性

　　在国家宏观经济持续增长的背景下，发行人所处行业发展情况较好，发行人作为我国较早进入搅拌设备行业且具有较强竞争力的企业，凭借在搅拌设备行业的丰富经验、核心技术以及优秀团队，已与多家国内外知名企业形成了稳定紧密的合作关系。近年来，在国家政策支持下，发行人下游新能源、新材料等新兴产业面临较好的发展机遇，行业处于快速发展阶段，从而带动了对搅拌设备的需求。报告期内，公司营业收入和净利润均保持稳定增长，在手订单充足，产能出现瓶颈，为抓住下游新能源、新材料等新兴产业的快速发展机遇，实现产品在高端设备领域的进口替代，公司拟募集资金投资“搅拌设备生产扩建项目”和“研发中心建设项目”。通过实施募投项目，有利于公司解决产能瓶颈，提升研发能力和技术水平，提高主营业务盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，为公司提升持续经营能力提供切实保障。

　　公司自 2016 年 11 月在股转系统挂牌以来，每年均根据经营情况向股东进行现金分红。公司保持连续、均衡的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，现金分红占经营性现金流量净额的比例处于合理水平，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　报告期内现金分红，是发行人基于良好的经营业绩向股东给予的合理投资回报，而本次发行募集资金投资项目是基于行业发展前景及发行人业务发展规划而制定，两者基于不同原因确定，均具有必要性和合理性。同时，公司作为非上市公司，融资渠道有限，依靠自身盈利积累难以同时实现募投项目建设并满足公司营运资金增量需求。因此公司分红后募集资金具有合理性、必要性。

　　2、募集资金投资项目的合理性、必要性

　　截至2023年6月30日，公司货币资金余额为 33,864.98 万元，募集资金投资项目金额超过公司货币资金金额。虽然公司盈利能力较强，经营性现金流较好，但本次募投项目投资金额较大，公司短时间内难以通过自身盈利积累进行募投项目建设，因此通过募集资金投资项目具有合理性、必要性。

　　3、募集资金补充流动资金的合理性、必要性

　　发行人本次募集资金不涉及补充流动资金。为保证“搅拌设备生产扩建项目” 建成初期有足够的流动资金保障项目正常运行，该募投项目总投资中包含铺底流动资金，该项目投资具体情况如下：

　　铺底流动资金是指生产经营性项目投产后，为进行正常生产运营，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金。

　　该项目铺底流动资金按照项目的营运资金进行估算，根据公司募投项目达产后的运营情况估算项目所需的营运资金，营运资金包括流动资产(应收账款、存货、现金、预付账款)及流动负债(应付账款、预收账款)。经估算，该项目所需的正常年流动资金为 43,207.04 万元，铺底流动资金按照项目所需的正常年流动资金的20%测算，金额为 8,641.41 万元，占该项目总投资额比例为 22.73%。

　　综上，考虑公司未单独规划补充流动资金项目，规划一定比例的铺底流动资金作为保证项目在投产初期有序实施所需的流动资金具有必要性。因此，发行人募集资金用于募投项目中的铺底流动资金具有合理性、必要性。

　　结合上述案例来看，拟上市公司在答复交易所对大额现金分红的合理性及IPO募集资金的必要性的问询时，可以从以下几个方面准备或回复：

　　一、报告期内发行人持续现金分红的原因。可以详细描述每次现金分红的原因，并阐述是否会对公司经营产生的影响。如：发行人历来注重股东回报、经营模式下现金流能够得到有效保障、公司《章程》对定期分红作出的约定等。

　　二、结合货币资金情况说明募集资金的合理性。强调公司经营包括研发投入、员工薪酬支付、以及支付其他日常经营费用等，需要大量的货币资金;

　　三、说明公司未来要开展的募集资金项目对公司发展的影响情况，以论证公司募集资金的合理性。

　　合理的大额现金分红本身对IPO企业上市不构成实质性障碍，但需清楚说明公司现金分红的原因、分红是否对公司经营产生不利、公司货币资金用途、公司实施募投项目资金需求和意义等，从根本上打消审核部门对于公司分红的合理性、货币资金用途和募集资金用途的合理性质疑。

责任编辑：李静