中诚咨询：0股权既当董事长又成实控人，大客户突击入股、对赌协议“埋雷”

　　近日，中诚智信工程咨询集团股份有限公司(简称：中诚咨询)在北交所递交的上市申请通过受理并进入了问询阶段。4月19日，中诚咨询披露了监管首轮审核问询函的回复，主要涉及控制权稳定、生产经营合规性、关联方认定完整性及关联交易公允性等问题。

　　《发现•华网》通过翻阅招股书，注意到中诚咨询的实际控制人之一陆俊持有公司股份仅为0%，在公司内任职董事长。据悉，陆俊为公司新追加的实控人，系原实控人许学雷的配偶，目前两人共同作为实控人治理公司，而许学雷合计支配公司86.98%表决权。关于实控人陆俊持股比例过低及相关变动情况，引发了监管的关注。

　　此外，公司的重要大客户苏高新集团的全资子公司苏高新投资在IPO前突击入股，还与许学雷签订了对赌协议，监管为此问询了中诚咨询实控人控制权的稳定性、以及与关联方苏高新集团交易的公允性等问题。
 

　　董事长持有0股权，系追加实际控制人

　　中诚咨询成立于2002年，始终专注于为客户提供工程咨询相关的专业技术服务及全过程咨询服务，多年来业务规模不断扩大，目前范围包括工程造价、招标代理、工程监理及管理、BIM服务、工程设计等领域。

　　而随着业务拓展、公司发展，中诚咨询将目光投向了二级资本市场，希望通过融资将公司进一步做大做强。此前，2016年12月公司就在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于2023年5月调至创新层。

　　此番冲刺北交所，中诚咨询计划公开发行股票不超过1500万股，拟募集资金3.299亿元，分别投入工程咨询服务网络建设项目1.230亿元、研发及信息化建设项目7689.40万元、EPC业务拓展项目7000万元，补充流动资金项目6000万元。

　　(来源：招股书)
 

　　股权方面，截至最新招股书，公司控股股东为许学雷女士，实际控制人为陆俊、许学雷夫妇。其中，许学雷直接持有公司2910.92万股股份，直接持股比例为57.40%，并通过担任诚来恒和诚兴恒执行事务合伙人控制公司1500万股股份，间接控股比例为29.58%，许学雷合计支配公司86.98%表决权。而陆俊未持有公司任何股份，担任公司董事长、总经理。

　　(来源：招股书)

　　值得一提的是，陆俊的实控人身份是公司在2023年8月30日发布了《关于实际控制人认定说明的公告》进行追加的，公告中称，追加认定陆俊先生自2019年1月31日起成为公司实际控制人之一。

　　对此，监管问询了中诚咨询的实控人控制权的真实性、合理性和稳定性，而对于陆俊未持有公司股份的背后原因，监管要求公司解释是否存在持股限制及任职限制，是否存在股权代持或其他利益安排。

　　中诚咨询自然进行了否认，公司表示追加陆俊的实控人身份系由于许学雷工作繁忙分身乏术，而陆俊具备丰富的经营管理工作经验。并认为陆俊、许学雷是夫妻，两人作为共同实控人是具有稳定性的。

　　但是在未来，这种股权结构能否维持下去是个问号，而追加实控人的认定在拟上市企业中也并不常见。实控人的认定对于公司的稳定性来说十分重要，这种“追加认定”的形式、以及董事长完全无股权的情况，也对公司的内控管理提出了挑战。
 

　　大客户突击入股、对赌协议恐影响控制权稳定性

　　除了实控人的变动，IPO前，中诚咨询大客户苏高新集团的全资子公司苏高新投资突击入股并签署对赌协议的情况，亦对公司控制权稳定性产生了一定的影响。

　　中诚咨询与苏高新集团的渊源颇深。

　　招股书显示，2020年至2023年上半年(简称：报告期内)，苏州苏高新集团有限公司及其下属子公司分别为中诚咨询的第二大、第二大、第一大、第一大客户，销售收入分别达到658.70万元、1121.04万元、1378.48万元、1467.36万元。

　　(来源：招股书)

　　而实控人陆俊还曾在苏州新区高新技术产业股份有限公司等任高管。

　　2022年，两公司之间亲密的合作关系进一步加深，12月，中诚咨询控股股东及实控人许学雷与苏高新投资签署股权转让协议，并于2023年3月完成股权转让，此次转让完成后，苏高新投资持有公司7.04%股份。同月，公司召开临时股东大会，选举张俊先生为公司董事(新股东苏高新投资委派)。

　　苏高新投资由苏高新集团持有100%股份，于2022年5月20日成立，主要从事投资活动，法定代表人亦为张俊。

　　(来源：招股书)

　　在这种情况下，苏高新集团及其下属子公司成为了中诚咨询的关联方，双方之间的交易详情被监管追问，例如定价合理性等。

　　中诚咨询自然表示相关交易一切合理，并否认了监管问询的重大依赖、利益输送等情况，但是其并没有给出相关数据进行分析，仅仅表示“访谈了苏州苏高新集团有限公司的运营管理部负责人”。关于中诚咨询上述解释的真实性存疑，中诚咨询应该披露相关数据，增强自身说法的可信度。

　　而这次股权转让协议签订的同时，苏高新投资还和中诚咨询的实控人许学雷签订了对赌协议，涉及的特殊投资条款主要包括上市目标、经营业绩目标、股权回购等事项。其中，若中诚咨询未能在2024年12月31日之前完成在北京证券交易所公开发行股票和上市，苏高新投资有权立即要求许学雷回购苏高新投资持有的中诚咨询全部或部分股权。

　　中诚咨询表示，实控人许学雷拥有足够的自有资产用以履行回购义务，但公司并没有对这一点进行数据支撑。公司未来股权结构变动风险难言乐观。如此对赌协议，就像是悬在中诚咨询头上的利剑，时刻有可能落下来将中诚咨询刺伤。

　　综合上述情况，中诚咨询此番IPO存在诸多隐患，追加的实控人仅有0股权、大客户突击入股“变身”股东、对赌协议的签订等情况，都加大了未来股权结构变动风险，如此公司上市后，对投资者来说风险亦将加大。
 

编辑：赵苗苗

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