三耐环保：实控人全家控股超99%，恐造成“一言堂”，还是资产负债率高企

文/赵苗

　　近日，电解系统集成供应商杭州三耐环保科技股份有限公司(简称：三耐环保)正在冲刺北交所IPO，去年年末，公司在北交所官网披露了招股说明书，今年1月份，收到了监管首轮问询函。

　　问询函中，监管问询了12项内容，主要涉及三耐环保业绩大幅增长的原因与可持续性、公司治理及财务内控规范性、存货中发出商品占比高及收入确认准确性等问题，目前三耐环保还没有对此进行回复。

　　招股书显示，三耐环保的实际控制人为林建平、姜玉玲夫妇，他们合计持有公司94.93%的股份，同时，林建平、姜玉玲夫妇还有诸多亲属在公司内持股、任职，掌握着公司超出99%的股份，家族色彩十分浓厚。然而，控股过于集中、几乎达到“垄断性控股”的情况，对于拟上市企业来说恐怕会造成控制不当风险，三耐环保曾多次收到口头警示、警示函，被监管追问公司治理有效性及财务内控规范性。

　　此外，三耐环保在2020年-2023年上半年(简称：报告期内)合同负债大幅提升，这也导致公司出现资产负债率高企的情况。上述问题均有可能影响到三耐环保的IPO进展，值得关注。

实控人家族“垄断性控股”,多次收口头警示、警示函

　　三耐环保成立于1997年6月，于2015年7月29日在全国股转系统挂牌，于2022年5月23日进入创新层。公司目前专注于为有色金属冶炼行业提供电解系统整体解决方案，主要产品与服务为乙烯基树脂整体浇铸电解槽、成套电解系统和配套的集成电解/电积工艺服务等。

　　股权方面，据招股书，三耐环保的控股股东为林建平，他直接持有公司3000万股股份，占公司总股本的82.64%，还通过建硕投资控制公司116万股股份，占公司总股本的3.20%。

　　同时，林建平和姜玉玲夫妇共同作为公司的实际控制人，姜玉玲直接持有公司330万股股份，占公司总股本的9.09%，夫妇两人合计控制公司94.93%的股份。

(来源：招股书)

　　此外，实控人夫妇还有诸多亲属在公司内持股、任职，如林建平的妹妹林渐渭目前持股0.83%，在公司任职董事，林建平的儿子林亦轩目前持股3.41%，他们两人与实际控制人夫妇于2023年12月签署了《一致行动协议》，合计控制公司99.17%的股份。

　　而且公司的董事会一共由8名董事组成，但是其中4人都是实控人家族的人，包括林建平(任职董事长兼总经理)、姜玉玲(任职担任董事、副总经理、董事会秘书)、林渐渭(董事)、以及林建平之表妹兰晓燕(董事)。

(来源：招股书)

　　由此可见，三耐环保的股权以及公司决策控制权非常集中，集中在实控人林建平、姜玉玲夫妇及其相关亲属手中，对于拟上市的企业而言，这有可能意味着公司的内部控制不足，还有可能会导致公司因管理层决策失误而出现经营风险。

　　事实上，报告期内，实控人之一林建平的母亲的妹妹，也是公司工程部员工，曾经将备用金用于个人使用，这也暴露了公司备用金管理不规范的问题，监管指出，“2023年6月末其他应收邵顺珍备用金10万元”，并追问了实际控制人及其亲属、有其他关联关系的关联方在公司任职较多的情形是否影响公司治理的有效性?

　　此外，公司在报告期内还存在各类财务内控不规范情形(含差错更正事项、财务管理不规范、独立性瑕疵等)，例如，因会计差错更正事项、未及时披露重大诉讼及重大风险事项，三耐环保及时任公司相关董监高曾被多次采取口头警示的自律监管措施及警示函的行政监管措施。

　　对于这些情况，监管对三耐环保的治理有效性、财务内控规范性提出了问询。

合同负债大幅提升,存在资产负债率高企情形

　　三耐环保除了家族色彩浓厚、几乎“垄断性控股”的情况，还存在其他的问题，公司的合同负债规模在报告期内大幅提升，这也导致公司资产负债率居高不下，比同行的偿债能力要弱。

　　先解释一下，合同负债，是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。比如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。

(来源：招股书)

　　如上图所示，报告期各期末，三耐环保合同负债的余额分别为4990.29万元、5914.69万元、1.455亿元、1.788亿元，占同期流动负债比例分别为54.53%、52.43%、73.22%、72.64%。

　　而三耐环保的合同负债规模显然远高于同行业可比公司，翻阅浙矿股份、德固特、昆工科技的2023年半年报，可以看到浙矿股份、德固特、昆工科技当时的合同负债规模分别为7036.44万元、1.195亿元、2271.61万元，占同期流动负债的比例分别为18.18、44.36%、12.47%，与三耐环保的70%多的数值要小许多。

(来源：浙矿股份2023年半年报)

(来源：德固特2023年半年报)

(来源：昆工科技2023年半年报)

　　三耐环保对此解释称，公司合同负债主要为尚未验收项目已收到的进度款，主要是随着公司业务规模扩大而逐年上涨的。

　　而合同负债规模大的情况，影响了公司的债务结构，招股书显示，三耐环保还出现了资产负债率高企的情况。报告期内，公司资产负债率分别为59.03%、57.34%、61.15%、63.50%，呈现出增长的趋势，而同行业可比公司的平均值分别为32.31%、31.04%、30.45%、35.61%，差距较大。

(来源：招股书)

　　再说流动比率和速动比率，截至2023年上半年，三耐环保的这两项数值分别为1.48、0.86，而同行可比公司分别为2.98、1.94。这意味着三耐环保偿债能力不如同行。

　　综合上述情况，三耐环保存在实控人家族控股集中、合同负债持续增加、资产负债率高企等问题，此番IPO究竟能否如愿，让我们拭目以待。

编辑：肖苏琦

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