晴天科技：股东暗藏关联关系，长期股权投资的“水分”几何？

2023-10-19 13:46:27 来源：作者：谭露

　　浙江晴天太阳能科技股份有限公司(简称：晴天科技)拟在深交所主板上市，募资总金额为6.4亿元，保荐机构为民生证券股份有限公司。

　　晴天科技成立于2015年1月，公司主要经营分布式光伏发电系统的开发、设计、安装、后期运维、能源管理等服务。随着晴天太阳能科技股份有限公司不断发展壮大，先后开展了户用光伏、工商业光伏、电站运维、资产交易等业务，目前已建成覆盖浙江、江苏、山东、广东等省份的业务与服务网络，并获得电力工程总包贰级资质。

　　截止目前，公司连续五年获“中国光伏户用品牌奖”、“中国十大分布式光伏服务商”、“中国百强分布式光伏服务”、“千万纳税企业”等殊荣。

　　01 隐瞒股东关联

　　在招股书中，晴天科技披露了实际控制人丁一波控制的股东，以及股东王春燕的一致行动人，并在股东结构图中以虚线框标记。

　　而华桐恒越则被放到了股东结构图的最右端，也就是图中最边缘最不起眼的位置。

　　就在晴天科技报告期内第一次增资时，华桐恒越就出现在增资名单中。

　　华桐恒越向公司增资500.0000万元，将18.2609万元计入注册资本。价格为27.38元/股，远超2020年12月2.68元/股的增资价格、2021年7月9.40元/股的增资价格、2021年12月4.00元/股的增资价格。

　　与华桐恒越同时进行增资，还有共青城道合、华桐恒泰、王宇翔、王春燕。王春燕为公司董事，与共青城道合为一致行动人，斥高价参与公司第一次增资无可厚非。但，华桐恒越为什么要搅这趟混水?

　　据天眼查公开数据显示，华桐恒越全称为宁波华桐恒越创业投资合伙企业(有限合伙)，执行事务合伙人为宁波华桐创业投资管理有限公司，地址为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0317。

　　巧的是，宁波蓝利，全称宁波梅山保税港区蓝利企业管理合伙企业(有限合伙)，曾用名“宁波梅山保税港区蓝天利盈股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)”。这家公司的地址在浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0306。

　　另外，宁波智道，全称为宁波市智道股权投资合伙企业(有限合伙)的地址也在浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区P0085。

　　晴中投资全称宁波梅山保税港区晴中投资管理合伙企业(有限合伙)，地址在浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0309。

　　不难看出，华桐恒越与上述公司的关系匪浅。

　　晴中投资为公司员工持股平台，持有晴天科技1,037.5440万股股份，占晴天科技股份总数的15.9696%。晴中投资的执行事务合伙人为晴天科技实控人丁一波。

　　而晴天科技的董事王春燕与共青城道合、宁波智道为一致行动人。

　　但在招股书，晴天科技用两句话一笔带过。

　　华桐恒泰与华桐恒越为一致行动人。除上述关联关系外，本次发行前直接持有公司股份的其他股东之间不存在关联关系。

　　也就是说，晴天科技与华桐恒越的关联关系并未得到进一步的披露。

　　02 联营公司与电网公司关系匪浅

　　晴天科技有浙江晴天太阳能科技股份有限公司嘉兴分公司等22家分公司，浙江晴电等122家控股子公司、7家参股公司。报告期各期末，公司长期股权投资分别为1,141.65万元、1,338.00万元、1,391.57万元、1,480.40万元，占非流动资产的比例分别为5.84%、5.12%、2.96%、1.70%，占比较低。公司长期股权投资主要为对联营企业的股权投资。

　　晴天科技为什么要有那么多控股子公司和联营公司?

　　珠海远光晴天能源科技有限公司，注册地和主要生产经营地珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路3号研发办公楼一楼东侧1-3室，参保人数为0。

　　而珠海远光晴天能源科技有限公司的定位为，与客户共同设立的光伏电站投资平台。

　　珠海远光晴天能源科技有限公司2023年1-6月的财务状况如下：

　　总资产为1,420.09万元，净资产为1,418.22万元，营业收入为62.81万元，净利润33.46万元。

　　该公司的参保人数为0，而背后的法人却是背靠国家电网的陈利浩。陈利浩,1955年出生,毕业于上海电力学院。社会兼职有国家会计信息化委员会委员;九三学社中央委员;广东省委副主委;广东省政协常委;珠海市政协常委。从1985年开始从事电力行业财务软件的开发和推广工作。曾任职于浙江绍兴电力局、珠海供电局计算机服务中心、珠海远方电脑有限公司、珠海市东区远方软件产业有限公司。

　　通过查看晴天科技前五大客户名单，不难发现电网公司多次出现其中。

　　无独有偶，珠海市晴能新能源科技有限公司，作为客户共同设立的光伏电站投资平台，参保人数也是0。

　　而背后的大股东为泰峡智慧能源，全名泰峡智慧能源有限责任公司，曾用名“三峡智慧能源有限责任公司”“三峡智慧能源投资(海南)有限公司”，成立于2020年，湖北联投集团成员。

　　泰峡智慧能源还直接出现在晴天科技2021年度前五大客户的名单中，出现的身份为“第三方投资者 ”，贡献了5,236.19 万元的销售金额，占比高达5.45%。

　　晴天科技与泰峡智慧能源的关联交易不止于此。

　　晴天科技自 2020 年 5 月设立武汉晴孝太阳能科技有限公司为公司全资子公司武汉晴孝太阳能科技有限公司于 2021 年 7 月将该公司全部股权转让给泰峡智慧能源。

　　晴天科技自 2020 年 12 月设立嘉兴汇多普新能源科技有限公司为公司全资子公司，嘉兴汇多普新能源科技有限公司于 2021 年 12 月将该公司全部股权转让给泰峡智慧能源。

　　晴天科技并未在招股书中提及转让价格、转让价格是否公允。

　　报告期内，公司向泰峡智慧能源及其子公司提供分布式光伏电站系统集成及运维服务，金额分别为 0 万元、5,236.19 万元、1,431.49 万元、36.13 万元。也就是说在2021年后，二者的关联交易金额直线下降。而股权转让的时间也是在2021年。

　　据招股书披露，公司前五大客户中泰峡智慧能源董事兼总经理刘安家持有公司1.42%的股份，刘安家于2023年8月从泰峡智慧能源离任，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中任职或占有权益。

　　子公司资产质量存疑

　　上文也说到，有浙江晴天太阳能科技股份有限公司嘉兴分公司等22家分公司，浙江晴电等122家控股子公司、7家参股公司。

　　值得一提的是，多家公司的实收资本为0。

　　以同时在2018年1月31日成立的金华立成太阳能科技有限公司、金华立创太阳能科技有限公司、金华立新太阳能科技有限公司、金华立明太阳能科技有限公司、金华立来太阳能科技有限公司为例，上述公司的实收资本为0，认缴出资金额低至10万元，注册地和主要生产经营地为浙江省金华市婺城区工业园区九峰街 139 号 1 号楼，持有光伏电站项目公司股权，无实际经营业务。

　　持有光伏电站项目公司股份?据招股书披露，金华立成太阳能科技有限公司持有临海晴昊太阳能科技有限公司、天台晴怀太阳能科技有限公司、温岭晴达太阳能科技有限公司、台州市黄岩晴昱光伏科技有限公司四家公司的股权。

　　据天眼查数据，临海晴昊太阳能科技有限公司、天台晴怀太阳能科技有限公司的参保人数为0，实际是否经营存疑。

　　但，就是这样的临海晴昊太阳能科技有限公司，在招股书中呈现的总资产为269.43万元、净资产为164.65万元、营业收入19.95万元、净利润31.93万元。而金华立成太阳能科技有限公司在招股书中呈现的总资产为748.09 万元、净资产为425.41 万元、营业收入52.75万元、净利润 85.22 万元。

　　值得一提的是，进行资产评估机构是中铭国际资产评估(北京)有限责任公司，此前多次因为违规行为被罚。

　　据证监会网站2020年4月消息，中铭国际资产评估(北京)有限责任公司在未对主要客户华创风能进行访谈和函证、未确认合同预付款是否收到、未取得中标通知书情况下，仅依据合同及网上查询相关风电项目风场是否存在，即对被评估单位与华创风能2014年、2015年签订但一直未履行合同2018年及以后的预测收入予以确认。上述行为违反了《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号)第十五条的规定。

　　评估中，对来自新疆金风科技股份有限公司(以下简称金风科技)的营业收入预测依据不足。评估机构仅依据被评估单位与金风科技签订的《技术许可协议》及意向排产即进行收入预测(2018年至2022年对金风科技预计收入占当年收入比重分别为21%、33%、62%、60%和58%)，相关评估依据不充分。上述行为违反了《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号)第十三条和第四十六条的规定。

　　最后，辽宁证监局发布关于对中铭国际资产评估(北京)有限公司采取出具警示函措施的决定。

编辑：赵苗苗

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