科马材料IPO：入股价格前后差异过大遭问询，两家股东清算中，业绩持续下滑应收账款逐年上升

2025年4月14日，北交所披露了浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“科马材料”）第三轮问询回复。
 
公司成立于2002年4月，10年后计划冲刺创业板IPO，因业绩下滑不符合当时创业板申报条件而停止计划。2021年3月，科马材料再次闯关深交所，保荐机构为安信证券，让人意外的是，二轮回复后却主动终止了IPO进程。2024年6月，科马材料转战北交所，保荐机构更换为国投证券。
 
公司实际控制人为王宗和、廖爱霞、王婷婷及徐长城四人，四人通过直接持股及间接控制科马实业、科远实业、协力投资的方式，合计控制公司84.4%股权。
 
据招股书，2021年-2023年，公司业绩持续下滑，客户集中度下降，应收账款逐年上升。
 
同时，业绩真实性境外及贸易商收入变动合理性、内控规范性及经营合规性、应收款项与营业收入变动趋势不一致等问题受到了监管层的重点关注。
 
一、入股价格前后差异过大遭问询
 
科马有限成立于2002年4月27日，成立时名称为“松阳县科马摩擦材料有限公司”，注册资本220.00万元，由王宗和、陈保根、王金坤共同投资设立，三人分别持股63.63%、22.73%、13.64%。
 
2003年3月，王宗和以货币出资认缴新增注册资本300万元。4个月后，陈保根将其持有的50万元出资额全部转让给廖爱霞；王金坤将其持有的30万元出资额全部转让给王关李。
 
2010年10月，科马有限以股权增资科马投资。王宗和、廖爱霞以科马有限经过评估的全部股权对科马投资进行增资，增资后科马有限由王宗和、廖爱霞直接控制变为通过科马投资间接控制，科马有限的实际控制人发生变化。
 
1个月后，科马有限增加注册资本至1,714.50万元，协力投资以货币出资认缴新增注册资本188.41万元；王婷婷以货币出资认缴新增注册资本113.05万元；程慧玲以货币出资认缴新增注册资本75.36万元；林新梅以货币出资认缴新增注册资本37.68万元，价格为4.61元/出资额。
 
科马有限于2011年3月整体变更设立股份公司。
 
2011年7月，科马材料第一次增资，公司增加注册资本至5,100万元，嘉庆投资以货币出资1,058万元认购新增注册资本230万元，超出注册资本部分828万元计入公司资本公积；浙侨投资以货币出资1,012万元认购新增注册资本220万元，超出注册资本部分792万元计入公司资本公积；中唐集团以货币出资460万元认购新增注册资本100万元，超出注册资本部分360万元计入公司资本公积。入股价格为4.60元/股。
 
2013年5月，嘉庆投资将其持有公司的230万股股份转让给科马实业；浙侨投资将其持有公司的220万股股份转让给科马实业；中唐集团将其持有公司的100万股股份转让给科马实业。入股价格为5.08元/股。
 
让人费解的是，2010年-2013年5月，公司股东入股价格为4.60-5.08元/股，然而2013年11月-2014年，公司存在两次1.74元/股的股权转让。
 
2013年11月，林新梅将其持有公司的100万股股份转让给协力投资，入股价格为1.74元/股。
 
林新梅2010年11月入股时的投资成本为173.70万元，持股期间获得78.43万元投资分红收益。由于公司业绩未达预期，放弃创业板IPO计划，林新梅不看好公司发展前景，平价退出。
 
2014年4月，王婷婷将其持有公司的75万股股份转让给科远实业，程慧玲将其持有公司的50万股股份转让给科远实业，协力投资将其持有公司的175万股股份转让给科远实业。本次股份转让价格均为1.74元/股，系平价转让。王婷婷系王宗和、廖爱霞女儿，程慧玲系廖爱霞的弟媳，协力投资系王宗和、廖爱霞控制的企业。
 
然而到了2020年11月，科马材料增资价格上升为7.52元/股。对此，在创业板时，监管层提出质疑，要求公司说明：历史沿革中入股价格的确定依据与定价公允性，前后入股价格差异较大的合理性；发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在不符合税务管理相关法律法规规定的情形；自然人股东的资金来源及价款支付情况。
 
 
 
 
 
 
 
二、两家股东处于清算状态，旗下小贷公司合法合规性遭问询
 
经过一系列股权变动，北交所IPO前，科马实业持有公司股份4,133.90万股，占公司总股本的65.87%，王宗和、廖爱霞分别持有科马实业84.62%、15.38%的股权，二人系夫妻关系；科远实业持有公司股份300万股，占公司总股本的4.78%，王宗和、廖爱霞分别持有科远实业20%、80%的股权；协力投资持有公司股份425万股，占公司总股本的6.77%，王宗和、廖爱霞、徐长城各持有协力投资21.02%、71.95%、7.02%的股权，徐长城系王宗和、廖爱霞之婿；徐长城、王婷婷分别直接持有公司股份213万股、225万股，占公司股本总额的3.39%、3.59%，王婷婷系王宗和、廖爱霞之女，徐长城、王婷婷系夫妻关系。前述四人合计控制公司股份5,296.90万股，占公司总股本的84.40%。
 
 
王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷为公司的实际控制人，四人已签订《一致行动协议》。
 
实际控制人之一廖爱霞弟弟的配偶程慧玲持有公司2.39%股份，担任技术顾问；廖爱霞之侄、程慧玲之子廖翔宇持有公司0.24%股份，为公司两名核心技术人员之一。
 
值得一提的是，股东橙色基金和橙色2号基金目前处于清算状态，橙色基金和橙色2号基金合计持有公司9,000股股份，占公司股份总数的0.0143%。
 
对此，北交所IPO中，监管层要求公司：补充说明橙色基金和橙色2号基金与公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系，相关主体是否持有橙色基金和橙色2号基金的权益；橙色基金和橙色2号基金目前清算状态，是否影响公司股权清晰与股权稳定；针对已去世股东张其国（持有100股）、无法取得联系股东吴宋贵、王思维（合计持股数量为26,000股）的相关情况，是否存在影响公司股权清晰的潜在纠纷。
 
除此之外，历史沿革中科马材料将科马小贷转让给实际控制人，报告期内科马材料存在代管控股股东及实际控制人控制的其他企业财务账套的情形。
 
监管层要求科马材料：补充说明科马小贷的设立背景、资金来源、经营状况和经营合规性，公司与科马小贷业务、人员、资金等隔离情况；结合科马小贷的经营情况，说明是否涉及发行人实际控制人等相关主体合法规范性事项，科马小贷的经营风险是否可能外溢至公司；科马小贷与发行人客户、供应商的资金往来情况，是否存在异常情况。
 
科马材料回复称，根据《浙江省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》，浙江省自2008年7月开始分阶段开展小额贷款公司试点工作，原则上在每个县（市、区）设立1家小额贷款公司。发行人前身科马有限系松阳县信用优良、实力雄厚的民营骨干企业，在县政府的组织指导下，科马有限作为主发起人，与松阳县绿谷牧业发展有限公司（现更名为：浙江绿谷牧业有限公司）、浙江松阳金星文教用品有限公司、浙江万寿建筑工程有限公司、程慧玲、徐秀青、潘素萍、何日荣和王绍达于2009年10月27日共同投资设立了科马小贷。
 
2011年11月30日，公司将其持有科马小贷1,000万股股份转让给科马实业。
 
科马小贷注册资本为5,000万元，2022-2024年，科马小贷的总资产分别为4,925.13万元、4,999.35万元、4,998.03万元，总负债分别为4.09万元、4.33万元、3.36万元，营业收入分别为288.53万元、134.21万元、28.47万元，净利润分别为-499.42万元、312.19万元、-0.35万元。2022年，科马小贷的净利润为负数，主要系计提的资产减值损失增加所致。2023年，科马小贷收回部分已计提坏账准备的贷款，资产减值损失为负数，故扭亏为盈。2024年，科马小贷的营业收入较小，净利润为负数。
 
 
2018年10月至2019年1月期间，中邦建设先后从科马材料关联方科马小贷贷款1,000万元。科马小贷的地方主管机构松阳县大数据和金融发展中心就科马小贷经营合规性出具了无违法违规证明。
 
在二轮问询中，监管就此问题再次提出质疑，要求公司：说明科马小贷向中邦建设贷款1,000万元是否违反《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》及《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》的规定，并进一步论述科马小贷经营的合法合规性及对发行人的影响。
 
根据二轮回复，根据《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融办（2008）21号）第二十三条规定：“小额贷款公司发放贷款，应坚持‘小额、分散’的原则。贷款发放和回收主要通过转账或银行卡等结算渠道，减少现金交易。小额贷款公司70%的资金应用于同一借款人贷款余额不超过50万元的小额借款人，其余30%资金的单户贷款余额不得超过资本金的5%”。2018年至今，科马小贷的注册资本为5,000万元，2018年10月至2019年1月期间，科马小贷向中邦建设合计发放贷款金额1,000万元，超过规定的贷款额度。
 
2020年9月7日，《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86号）正式实施，根据该《通知》第一条第四款规定：“（四）坚持小额分散。小额贷款公司发放贷款应当遵循小额、分散的原则，根据借款人收入水平、总体负债、资产状况、实际需求等因素，合理确定贷款金额和期限，使借款人还款额不超过其还款能力。小额贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的10%；对同一借款人及其关联方的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的15%。地方金融监管部门根据监管需要，可以下调前述贷款余额最高限额”。2020年末、2021年末及2022年末，科马小贷净资产分别为5,512.92万元、5,391.84万元、4,291.04万元。因中邦建设未及时偿还借款，科马小贷对中邦建设贷款余额超过科马小贷净资产的10%。
 
截至2023年6月，中邦建设已向科马小贷归还全部本金和利息。
 
三、业绩持续下滑，客户集中度下降，应收账款逐年上升
 
科马材料主营业务为干式离合器摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产及销售，并致力于新型摩擦材料的开发应用。按应用领域，摩擦材料可以分为制动系摩擦材料（刹车片）和传动系摩擦材料（干式离合器摩擦片及湿式纸基摩擦片）。
 
2021-2023年（下称“报告期”），科马材料分别实现营收2.23亿元、2.02亿元、1.99亿元，呈逐年下降态势；归母净利润为7254.18万元、4200.63万元、4958.74万元。其中，公司的归母净利润在2022年同比减少42.09%，毛利率也同比下降9.44%。
 
据招股书，科马材料的收入大头靠干式离合器摩擦片产品。2021年-2023年，公司干式离合器摩擦片收入占主营业务收入的比例分别为99.13%、96.99%、96.84%。
 
干式离合器摩擦片主要应用于手动档汽车，数据显示，在国内主机配套市场，乘用车手动挡占比将由2021年的19.43%逐年下滑至2026年的4.67%；在国内售后服务市场，乘用车手动挡占比将由2021年的40.24%下降至2026年的28.48%。在此背景下，科马材料的业务发展前景存在隐忧。
 
报告期内，科马材料前五大客户收入占比分别为34.43%、30.98%、27.27%，客户集中度下降。其中仅福达股份与宏协股份各期均为前五大客户，福达股份2022年业绩大幅下降，当年收入11.35亿元，同比下滑37.47%；归母净利润6559.02万元，同比下滑68.52%。2022年，福达股份向公司采购金额同比骤降五成，从第一大客户降至第四大客户。来自宏协股份收入各期分别下降10.70%、33.75%。铁流股份各期收入呈增长趋势，但科马材料来自铁流股份收入逐期下降。
 
值得一提的是，报告期各期员工人数分别为437人、439人、458人，获取的就业相关税收优惠金额分别为1,015.11万元、1,022.96万元、969.42万元，占当期净利润的比重分别为14.00%、24.56%、19.77%。另外，报告期各期董监高薪酬总额分别为608.51万元、474.16万元、506.24万元，占当期利润总额的比重分别为7.54%、10.85%、9.27%。对此，监管层提出质疑，说明公司说明是否存在通过低收入员工代领薪资规避税收政策的情形，与同行业、同区域可比公司相比，公司董监高薪酬是否存在重大差异并解释说明具体原因。
 
科马材料营业收入持续下滑，应收账款却逐年上升。报告期各期分别为7486.27万元、9088.36万元、9514.86万元。2021年-2023年，公司计提坏账准备分别591.09万元、1150.87万元、843.36万元。
 
此次IPO，科马材料计划募集2.06亿元资金，其中1.51亿元投入到干式挤浸环保型离合器摩擦材料技改项目，占募资总额的73.32%。监管层在问询中提出质疑，要求科马材料阐明在产能利用率约80%、产品销量呈现下滑趋势的情况下，新增30%左右产能的合理性。
 
 
 
 
 

责任编辑：敖林