佳能科技IPO前收到警示函：净利调降6成，社保公积金欠缴上千万

2024年11月4日，山东佳能科技股份有限公司（以下简称“佳能科技”）的IPO申请获受理。公司此次拟募集资金2.48亿元，将投入工业减震阻尼安全系统装置智能制造项目、节能环保传热设备制造项目、研发中心项目、补充流动资金等4个项目，这本应是公司发展的重大机遇。然而，在申请受理之前，公司却被一系列问题所困扰。

10月25日，证监会山东监管局向佳能科技及其董事长杨立勇、董事会秘书强帅、财务总监滕艳芳发出了警示函，原因是佳能科技存在会计差错更正幅度较大等问题，其中，2021年净利润调减幅度高达60.96%。公司还存在部分员工未（足额）缴纳社会保险及住房公积金的状况，未来需要补缴的金额高达1,306万元。

同时，第一创业证券在辅导报告中指出的八大问题，更是揭露了佳能科技在经营管理中深藏的弊病。其中涵盖了转贷及票据使用不合规、深陷复杂的关联交易、使用个人卡代公司收付款等严重问题。

此外，佳能科技此前辅导机构的变更，再加上2022年定向增发时的对赌协议，都将公司急切上市的真实动机暴露无遗。对赌协议中明确规定，若在2025年6月30日前无法上市就须回购股份，这无疑给公司带来了巨大的压力。在这种压力下，公司很可能为了尽快满足上市条件，而在准备过程中忽视了自身存在的大量问题，进而导致问题像滚雪球一样越积越多。

IPO递表前收到警示函，社保公积金欠缴上千万

2024年10月28日，佳能科技收到了中国证监会山东证监局的行政监管措施决定书，仅仅十天后其IPO申请获北交所受理，这一巧合背后隐藏着诸多令人深思的问题。

上图来源：中国证监会网站

佳能科技的会计差错更正幅度令人咋舌。2024年4月，佳能科技对2021年和2022年度财务报表进行了大幅调整，2021年净利润从1808.43万元锐减至705.87万元，调减幅度高达60.96%；2022年净利润虽有所调增，从1,713.80万元调整为2,308.54万元，调增594.74万元，占当期净利润绝对值的34.70%。

佳能科技部分关联方借款利率高于央行同期贷款基准利率，2021年和2022年累计拆入高额资金，分别达1,245万元、1,145万元，同时与关联方淄川经济开发区铭利焊接服务部等3家企业存在未及时审议与披露的关联采购业务，2021年累计交易金额为349.81万元。直到2024年4月才补充审议并披露。

对此，证监会山东监管局决定对佳能科技及杨立勇、强帅、滕艳芳采取出具警示函的监督管理措施。

另外，佳能科技应缴纳住房公积金的人数众多，但应缴未缴人数占比在部分年份极高。招股书显示，2021年至2024年上半年，佳能科技应缴纳住房公积金的人数分别为357人、352人、389人、455人，应缴未缴人数为357人、279人、29人、78人，占比依次为100%、79.26%、7.46%、17.14%。

据测算，佳能科技为员工补缴社保和住房公积金的金额分别为331.14万元、370.13万元、371.69万元、233.88万元，分别占当期利润总额的43.09%、14.16%、5.64%和8.36%。

也就是说，佳能科技未来需要补缴的社保及公积金总金额将高达1,306.84万元。

第一创业证券“揭短”，辅导报告披露八大问题

佳能科技此次的IPO辅导机构为第一创业证券，其为公司开展了三期辅导工作，对公司的历史沿革、业务与技术、公司治理、财务状况等方面进行全面核查。

与此同时，第一创业证券在辅导报告中列出了佳能科技的八大问题，涵盖转贷及票据使用不合规、补充认定关联方、使用个人卡代公司收付款、差错更正金额及占比较高、房屋土地权属瑕疵、毛利率增幅较大、社会借款及员工借款、试用期员工未缴纳社保公积金。

佳能科技及子公司为满足贷款银行受托支付要求，存在转贷情况。具体包括通过供应商等渠道取得银行贷款，或者为客户提供银行贷款资金走账通道，2021年及2022年涉及金额分别为2,300万元、2,620万元。转贷行为可能是公司资金链紧张，试图通过违规手段获取资金周转，但这会导致资金流向难以追踪，增加财务风险，也违反了金融监管规定。

与此同时，佳能科技还存在购买票据，客户、供应商票据找零，非银行机构票据贴现，拆票等票据不合规使用的问题。2021年及2022年，涉及的不合规票据使用金额分别为3,553.98万元、294.20万元。

在关联交易方面，佳能科技将山东领力环保科技有限公司（以下简称“领力环保”）、淄川经济开发区敬刚窑炉配件经营部、淄川经济开发区铭利焊接服务部、淄川经济开发区洪志焊接服务部补充认定为关联方，并将上述主体与公司之间的交易认定为关联交易。

据了解，2021年至2022年，佳能科技与领力环保的关联交易金额分别为8.18万元、9.55万元。另外，2022年领力环保为佳能科技代垫费用42.69万元。

上图来源：第一创业证券对佳能科技上市辅导工作完成报告

佳能科技还存在个人卡代公司收付款的问题。2021年度，公司曾使用纪永星、杨洁琼的个人银行卡为公司代收废料款、支付费用。

据悉，纪永星是公司控股股东杨立勇的妻子纪新玲之兄，曾担任公司出纳，杨洁琼是杨立勇的女儿，担任公司全资子公司旺泰科技总经理助理。

上图来源：第一创业证券对佳能科技上市辅导工作完成报告

此外，佳能科技的毛利率增幅较大。2021年至2024年上半年，公司节能环保换热设备毛利率分别为30.12%、32.11%、43.45%、50.26%。对于毛利率增长原因，佳能科技解释称，主要受到价格与成本的影响。

另外，佳能科技还曾向个人及其他单位、员工借款。值得注意的是，2021年至2022年，佳能科技及旺泰科技向淄博市淄川区新兴小额贷款有限公司借款合计3,050万元。

不过，第一创业证券表示，佳能科技存在的上述问题已经整改完成，具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性。

频繁更换辅导机构，对赌协议背后的急切上市心态

佳能科技作为一家从事节能环保换热技术及工业管道安全技术与设备生产的高新技术制造企业，于2019年8月2日在挂牌新三板。2021年至2024年上半年，佳能科技实现营业收入分别为2.42亿元、2.47亿元、2.86亿元、1.83亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为705.87万元、2,308.54万元、5,725.29万元、2,446.48万元。

佳能科技控股股东、实际控制人杨立勇直接持有公司2,820.11万股股份，持股比例达32.30%，并且通过佳能投资、杨德生累计控制公司61.23%的表决权。佳能投资、杨德生为杨立勇的一致行动人。

佳能科技此前辅导机构是中泰证券。2022年6月28日，公司向证监会山东监管局提交了北交所上市辅导备案材料，辅导机构为中泰证券。然而，2023年10月12日，双方解除辅导协议，缘由是佳能科技的资本上市规划有所调整。

仅仅过了两个月，佳能科技与第一创业证券签订了辅导协议，上市目的地依旧是北交所，反映出佳能科技急于上市的心态。

2022年7月，佳能科技发布公告称，公司定向发行股份2,755万股，总股本增至8,731万股。其中，淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿泰创盈基金”）出资9,000万元认购2,250万股，持股比例为25.7702%，成为公司的第三大股东。

上图来源：佳能科技公告

鸿泰创盈基金之所以豪掷巨资认购佳能科技的股份，原因在于2022年5月23日其与公司实际控制人杨立勇、一致行动人杨德生签订的《股份回购协议》中的特殊投资条款，也就是对赌协议。

该协议约定，若2025年6月30日前无法上市，鸿泰创盈基金有权要求杨立勇、杨德生回购其持有的佳能科技全部股份。

不过，在2023年12月28日，双方协商并签订补充协议，将《股份回购协议》中的对赌条款等相关特殊权利条款予以清理、解除，当前已不存在对赌协议等特殊协议或安排。

佳能科技的IPO之路才刚刚起步，接踵而至的困难却越来越多。未来它将如何突破困境、成功上市，让我们拭目以待。

责任编辑：韩静