长江能科IPO：两次会计差错更正遭问询，前五大客户变动较大引质疑，应收账款回款率大幅下降

2025年1月23日，长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“长江能科”）收到北交所发出的首轮问询函。
 
长江能科成立于2003年4月，于2023年1月5日在全国股转系统挂牌，于2024年12月30日递表北交所，保荐机构为海通证券。
 
长江能科主要产品包括电脱设备、分离设备、换热设备、存储设备、固碳设备、氢能设备等能源化工专用设备以及助剂和技术服务，广泛应用于油气工程、炼油化工、海洋工程、清洁能源等领域。
 
股权方面，实际控制人为刘建春、刘家诚父子，控股88.03%，刘建春任董事长，刘家诚任董事、总经理。
 
2021-2024年上半年（报告期内），长江能科实现营业收入分别为1.91亿元、2.19亿元、3.48亿元和1.34亿元，归母净利润分别为2213.82万元、4068.19万元、4085.45万元和1753.36万元。营收持续增长，净利润在2023年原地踏步。
 
长江能科客户集中度较高，且前五大客户变动较大。2021-2024年上半年，公司第一大客户分别为中国海洋石油集团、中国石油天然气集团、山东裕龙石化、中工国际。
 
长江能科的应收账款余额逐年增长。报告期内，其应收账款余额分别为6393.79万元、7630.96万元、1.03亿元和1.06亿元，占营业收入比重分别为33.45%、34.83%、29.65%和79.00%。值得一提的是，公司应收账款期后回款率呈现大幅下降趋势，分别为92.52%、87.54%、69.03%和32.09%。
 
一、财务内控不规范遭问询，存在两次会计差错更正
 
长江能科的前身长江有限于2003年4月成立，注册资金1,000万元，由三星化工（后更名为“三星科技”）及三星环境分别持股70%、30%。
 
2014年9月，长江有限注册资金增至5000万元，由三星科技以未分配利润4,000万元转增注册资本。三星科技、三星环境分别持股94%、6%。
 
2015年6月，三星环境将长江有限6%的股权作价300万元转让给三星科技，三星科技将长江有限0.02%的股权作价1万元转让给喜金堂，作价1万元。三星科技及喜金堂分别持股99.98%、0.02%。
 
2015年12月，长江有限变更为股份有限公司长江能科。
 
2022年12月，长江能科申报新三板，2023年1月5日，长江能科在新三板挂牌。
 
一系列股权变动之后，北交所IPO前，长江能科控股股东为三星科技，持股34.14%。三星科技由刘家诚、刘建春分别持有99.96%及0.04%。
 
刘家诚直接持有三星科技34.07%，并且其通过担任镇江星丰、长江壹号的执行事务合伙人，控制长江能科的19.81%股权。
 
实际控制人为刘建春、刘家诚父子，控股88.03%，刘建春任董事长，刘家诚任董事、总经理。
 
 
另外，镇江星丰持有长江能科19.22%的股份，长江壹号持有长江能科0.59%的股份；张继跃持股4.06%；扬中鑫城、疌泉毅达、丹阳毅达分别持股3.05%、2.26%、2.26%；姜军炎持股0.33%。
 
刘家诚、三星科技、镇江星丰、长江壹号已签署《一致行动协议》；疌泉毅达与丹阳毅达的执行事务合伙人均为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）。
 
报告期内，长江能科存在关联方资金占用以及直接向关联方拆借资金、关联方代垫员工报销款及薪酬、第三方回款、现金交易等情形。
 
首轮问询中，监管层要求长江能科：说明关联方占用公司资金以及直接向关联方拆借资金的背景及原因，表格列示相关资金流转的时点、金额、对手方、计息及偿还情况，是否有客观证据佐证，是否形成资金闭环；整改前后员工薪资水平是否发生明显变化，是否存在税收合规风险，是否存在其他未披露的关联方替发行人代垫成本费用情形；按照资金回款方的身份及其与客户的关系，逐笔说明报告期内第三方回款的金额、时点，回款方具体资金来源，是否均取得代付协议书或其他证明文件，是否存在资金体外循环情形，第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，第三方回款相关内控制度及其健全有效性。
 
另外，报告期内，长江能科存在两次会计差错更正，对2021年、2022年净利润的影响金额及比例较大。对此，监管层要求公司说明：逐项说明发行人两次差错更正涉及的具体事项及其背景、原因、各事项对财务数据的影响金额及比例，是否反映发行人会计基础薄弱，发行人后续规范整改情况及其有效性。
 
二、前五大客户变动较大引质疑，关联客户毛利率负值遭问询
 
长江能科专注于能源化工专用设备的设计、研发、制造和服务，主要产品包括电脱设备、分离设备、换热设备、存储设备、固碳设备、氢能设备等能源化工专用设备以及助剂和技术服务，广泛应用于油气工程、炼油化工、海洋工程、清洁能源等领域。
 
2021-2024年上半年（报告期内），长江能科实现营业收入分别为1.91亿元、2.19亿元、3.48亿元和1.34亿元，归母净利润分别为2213.82万元、4068.19万元、4085.45万元和1753.36万元。营收持续增长，净利润在2023年原地踏步。
 
 
同时，公司毛利率出现大幅波动。报告期内，公司毛利率分别为42.68%、47.77%、32.36%和40.65%，主营业务毛利率分别为42.90%、48.15%、32.19%和40.74%。
 
报告期内，长江能科客户集中度较高，前五大客户销售占比分别为72.14%、86.93%、63.42%和89.72%，长江能科称，客户集中度高主要系：一方面，公司下游行业主要为资源密集型和资金密集型的能源化工行业，主要经营者为大型央企、大型民营企业，包括中国石油、中国石化、中国海油等，下游行业自身集中度较高；另一方面，公司产品主要应用于油气工程、炼油化工、海洋工程等领域，该等领域单个建设项目投资金额较高，其相应采购的电脱设备等能源化工设备金额高，而发行人业务处于成长期，经营规模相对小，易受客户单个项目投资规模高的影响，导致发行人客户集中度高。
 
值得注意的是，前五大客户变动较大。2021-2024年上半年，公司第一大客户分别为中国海洋石油集团、中国石油天然气集团、山东裕龙石化、中工国际。
 
 
2021年，中国海洋石油集团有限公司销售收入7,143.37万元，销售占比为37.37%，是第一大客户，江苏东方盛虹股份有限公司、中国石油化工集团有限公司、中国石油天然气集团有限公司、荣盛石化股份有限公司销售占比分别为12.18%、8.95%、7.80%、5.85%。
 
2022年，中国石油天然气集团有限公司的销售占比从2021年的7.8%骤升至61.55%，销售收入1.35亿元，跃升为第一大客户。中国海洋石油集团有限公司销售占比从2021年的37.37%下降至2022年的18.44%。
 
2023年，前两年不在前五大客户之列的山东裕龙石化有限公司成为第一大客户，销售收入1.10万元，销售占比31.71%，前一年第一大客户中国石油天然气集团有限公司销售占比从61.55%骤降至5.10%。
 
2024年上半年，山东裕龙石化有限公司跌出前五大客户，新进前五大客户中工国际工程股份有限公司销售收入6,194.37万元，销售占比46.08%。另外，新进前五大客户C-LNGSolutionsPte.Ltd.销售收入315.44万元，销售占比2.35%。
 
首轮问询中，监管层对于客户集中度较高这一问题给予了重点关注，要求公司说明：客户集中度较高是否符合行业经营特点及可比公司情况，各期前五大客户变动较大的具体原因，各期涉及主要新增客户的合作背景及其交易真实性，客户采购情况是否与其项目建设匹配；说明最近三年对“三桶油”的销售规模及占比波动下降的合理性，报告期内除“三桶油”外其他主要客户销售规模变化较大的原因；结合产品性能优势及技术先进性、同类产品供应商数量、发行人销售额占客户同类产品采购额的比例、合格供应商名录更新频率及公司中标情况，说明发行人在主要客户同类产品供应商中的竞争地位，发行人与主要客户的合作是否稳定、可持续。
 
另外，据招股书，C-LNGSolutionsPte.Ltd.是长江能科的关联方。2020年8月，长江能科与C-LNG的投资人签署协议，约定长江能科原子公司星恩杰拟收购C-LNG全部股权；2021年6月长江能科将星恩杰的股权全部转让给三星科技，而星恩杰拟收购C-LNG股权的协议尚未终止，因此按照实质重于形式的原则将C-LNG认定为关联方。
 
公司与C-LNG之间交易系为其提供船用燃料油供气系统的加工制造服务，2021-2024年上半年，销售金额分别为294.65万元、2.73万元、464.23万元、315.44万元。
 
 
 
值得一提的是，该项目的毛利率为负值。长江能科解释称，该项目系为C-LNG提供撬块的生产制造服务，生产制造工艺复杂、制造周期长且中间变更设计，导致实际制造成本超过原预期成本，项目亏损，从而拉低了技术服务的毛利率。
 
对此，监管层在首轮问询中，要求长江能科结合交易背景、定价依据、售价及成本情况等，说明为C-LNG提供服务的必要性、合理性及定价公允性，项目毛利率为负的商业合理性，是否涉及利益输送情形；结合转让背景、定价依据及其公允性、款项支付情况等，说明向三星科技出售星恩杰的合理性和转让价格公允性，星恩杰尚未完成收购C-LNG的原因及后续安排。
 

• 应收账款期后回款率大幅下降，销售费用率高于同行

 
报告期内，长江能科的应收账款余额分别为6393.79万元、7630.96万元、1.03亿元和1.06亿元，占营业收入比重分别为33.45%、34.83%、29.65%和79.00%。
 
与此同时，公司应收账款期后回款率呈现大幅下降趋势，分别为92.52%、87.54%、69.03%和32.09%。
 
长江能科按照迁徙率模型测算各年度预期信用损失，各期应收账款坏账计提比例低于可比公司平均水平。
 
对此，监管层要求长江能科说明：主要客户的信用政策、结算进度、回款周期，报告期内是否发生变化，各期应收账款（含质保金）变动是否与业务规模匹配，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；是否存在经营异常、回款风险较大、应当单项计提坏账客户，相关坏账计提是否充分，发行人催收措施及其有效性；说明各期坏账计提比例显著低于可比公司的原因及合理性，模拟测算按照可比公司坏账计提水平计提坏账（应收账款及质保金）对发行人各期利润的影响金额及比例，是否仍满足上市条件。
 
另外，在费用使用方面，2021-2024年上半年，长江能科发生的期间费用总额分别为4877.82万元、5632.27万元、6193.55万元和3092.68万元，占营业收入的比重分别为25.52%、25.71%、17.80%和23.00%。其中，公司销售费用分别为1821.98万元、2067.62万元、2627.02万元和994.39万元，占营业收入的比重分别为9.53%、9.44%、7.55%和7.40%，远远超过同行业可比公司平均值。可比公司平均值分别为2.66%、2.10%、2.08%和2.28%。
 
 
长江能科称，报告期内，公司销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系：与同行业可比上市公司相比，公司总体业务规模小，规模效应所致；受销售人员数量、平均薪酬水平影响，公司销售人员薪酬占公司营业收入的比重高于同行业可比上市公司平均水平。
 
监管层针对销售费用率高于可比公司的合理性提出问询，要求长江能科说明：结合销售模式、业务开拓方式、各期新客户及新产品收入占比、销售人员人数及人均薪资等，说明发行人销售费用率高于可比公司的合理性，分职级说明销售人员的薪资构成及具体激励政策，各职级销售人员薪资水平与其业绩表现是否匹配，是否涉及利益输送、资金体外循环情形。
 
 

责任编辑：敖林