交大铁发IPO：主营业务毛利前后披露不一致，实控人事业编身份引独立性质疑，对赌协议暗藏“复活”条款

2025年3月26日，四川西南交大铁路发展股份有限公司（下称“交大铁发”）北交所IPO申请将接受审议。公司拟发行不超1909万股（超额配售权行使后增至2195.35万股），募资1.68亿元，用于轨道交通智能产品生产、研发中心建设、营销网络扩建及补充流动资金。不过，交大铁发的IPO之路并非一帆风顺，主营业务毛利率前后披露不一致、客户集中度高、特殊条款影响股权结构、国铁集团身兼客户与供应商身份等问题引发关注。
 
在交大铁发招股书中，其申报稿和上会稿主营业务毛利前后披露不一致。申报稿显示，2022年、2023年主营业务毛利分别为10,655.37万元、12,613.37万元；上会稿2022年和2023年则分别为10,528.58万元、12,514.85万元，上会稿数据比申报稿这两年分别少126.80万元、98.53万元。这种毛利披露差异，令人质疑交大铁发财务数据的准确性与稳定性。
 
招股书披露，2022年-2024年，交大铁发前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为93.36%、87.96%和94.09%，客户主要为国铁集团、中国铁建、中国中铁及其关联方等，公司称客户集中度较高主要是因铁路行业的特殊性。另外，中国国家铁路集团有限公司（下称“国铁集团”）既是交大铁发的客户（2024年销售占比70.74%），也是其供应商（2024年采购占比53.29%），公司解释，国铁集团及其关联方为客户是因产品和服务用于轨道交通领域；为供应商是由于地震预警系统部分部件（如列控监控单元、路局中心系统等），因铁路行业特殊性，需向其下属的北京华铁信息技术有限公司采购。
 
此外，交大铁发实控人王鹏翔直接、间接及通过一致行动协议合计控制公司41.05%表决权，并且其长期保留西南交通大学事业编制，社保由西南交大代缴，第二期离岗创业期限至2025年6月且不可延期，其能否独立履职及任期到期可能影响公司治理稳定性。同时公司实控人王鹏翔与投资方约定，若公司未能成功上市（如被否决、撤回等），投资方有权要求其回购股权，尽管该条款因公司上市申请获受理而暂时终止，但若IPO失败将自动“复活”，可能导致王鹏翔履行回购义务，进而引发股权结构变动风险。
 
毛利前后披露不一致
 
在交大铁发的招股书披露信息中，出现了主营业务毛利前后不一致的情况，引发了外界的注意。
 
在交大铁发申报稿中，呈现了2021年-2023年公司的主营业务毛利情况。这期间，公司
主营业务毛利分别为10,066.70万元、10,655.37万元、12,613.37万元，主营业务毛利在综合毛利占比中分别为97%、97.73%和98.29%，而其他业务毛利占比相对较小，分别为3%、2.27%和1.71%。
 
然而，在交大铁发上会稿里，披露的是2022年-2024年公司的毛利数据。这三年公司主营业务毛利分别为10,528.58万元、12,514.85万元、14,725.78万元。主营业务毛利在综合毛利占比中分别为97.71%、98.28%和98.70%，其他业务毛利占比分别为2.29%、1.72%和1.30%。
 
将两组数据进行对比，交大铁发主营业务毛利前后披露出现了明显不一致。具体来看，申报稿显示，2022年、2023年主营业务毛利分别为10,655.37万元、12,613.37万元；上会稿2022年和2023年则分别为10,528.58万元、12,514.85万元，2022年和2023年上会稿数据比申报稿分别少126.80万元、98.53万元。
 
 
 
这种毛利披露的前后差异，不得不让人对交大铁发财务数据的准确性和稳定性产生疑问。企业的财务数据是投资者了解企业经营状况和做出投资决策的重要依据，如此不一致的情况，可能会影响投资者对公司的判断和信心。对于交大铁发而言，有必要对这种数据差异作出合理的解释，以消除外界的疑虑，增强市场对其财务信息的信任度。
 
客户集中度高，国铁集团既是客户又是供应商
 
交大铁发的业务广泛且专业，涵盖了轨道交通智能产品及装备的研发、生产、销售，同时提供专业技术服务。其产品与服务种类丰富，具体包括安全监测检测类产品、铁路信息化系统、新型材料、智能装备、测绘服务、运维服务等。这些多元化的业务布局，使公司在轨道交通行业中占据了一席之地。
 
然而，交大铁发业务发展过程中，客户集中度高问题愈发凸显。招股书显示，2022-2024年，公司前五大客户销售金额占当期营收比例分别为93.36%、87.96%和94.09%，这些客户多为国铁集团、中国铁建、中国中铁及其关联方等大型企业。公司解释，其产品主要用于新建或改造铁路、城市轨道交通工程，而这类项目主要由上述大型国有集团下属企业负责实施，所以主要客户集中在这些集团，客户集中度高是铁路行业特殊性导致的。
 
 
图片来源：交大铁发招股说明书
 
更为特殊的是，中国国家铁路集团有限公司（下称“国铁集团”）在交大铁发的业务中扮演着双重角色。一方面，国铁集团是交大铁发的重要客户，在2024年的销售数据中，国铁集团的采购金额占比达到了70.74%。另一方面，国铁集团同时也是交大铁发的供应商，2024年交大铁发从国铁集团的采购金额占比为53.29%。对于这种双重角色关系，公司解释，国铁集团及其关联方为客户是因为交大铁发的产品和服务主要应用于轨道交通领域；为供应商是由于交大铁发的地震预警系统中部分部件，如列控监控单元、路局中心系统等，因铁路行业的特殊性和技术专业性要求，需要向其下属的北京华铁信息技术有限公司进行采购。
 
 
 
这种双重角色关系也带来了一些挑战。在客户集中度过高的情况下，如果国铁集团的需求发生变化或者双方的合作关系出现问题，交大铁发的业务将受到影响，一旦失去国铁集团这个重要客户，公司可能面临营收大幅下滑的风险。
 
特殊条款影响股权，实控人长期保留事业编
 
招股书披露，公司实控人为王鹏翔，其直接、间接及通过一致行动协议合计控制公司41.05%表决权，公司的股权较为分散，无单一股东持股超过50%，因此，公司无控股股东。除王鹏翔外，科技发展集团、扬顺企管、成都景圣、益广达企管、成都鲁信分别持有公司22.93%、9.83%、9.59%、7.64%、7.44%的股份。
 
王鹏翔不仅是交大铁发的实控人，同时还拥有西南交通大学的事业编制。其社保、公积金由西南交大代缴，王鹏翔目前处于第二期离岗创业阶段，且离岗创业期限至2025年6月。对于交大铁发而言，实控人的精力分散可能会影响公司对市场变化的敏感度和决策的及时性。
 
同时，公司实际控制人王鹏翔与投资方签署的特殊投资条款中约定，若公司未能成功上市（包括申请失效、被终止/否决等情形），投资方有权要求其回购股权。尽管该条款因2024年6月公司上市申请获受理而暂时终止，但若IPO失败将自动“复活”，可能导致王鹏翔履行回购义务，进而引发股权结构变动风险。
 
 
图片来源：交大铁发招股说明书
 
 
此外，王鹏翔目前通过直接持股、一致行动协议等合计控制41.05%表决权，但发行后其持股比例将进一步稀释，叠加潜在股权分散化趋势，公司面临控制权稳定性下降及实际控制人利用优势表决权损害公司利益的双重风险，可能影响重大决策效率和长期经营稳定。
 
 

责任编辑：敖林