锡华科技IPO：净利润连续下滑，投资人持股仅两月就退出，实控人兄弟向妹妹借钱增资未还遭问询

近期，江苏锡华新能源科技股份有限公司（以下简称“锡华科技”）在上交所主板更新了招股书。

锡华科技主要从事大型高端装备专用部件的研发、制造与销售，产品结构以风电齿轮箱专用部件为主、注塑机厚大专用部件为辅，是一家大型高端装备专用部件制造商。

公司由实控人王荣正与储芳于2001年6月22日共同出资设立，当时二人为夫妻关系，两年后，储芳与王荣正解除婚姻关系，储芳将当时所持有的锡华有限全部股权转让给王荣正兄长王国正后退出。该次股权转让中，36.00%股权（对应注册资本36万元）系王荣正委托王国正代为持有，13.50%股权（对应注册资本13.50万元）系王国正本人实际受让。

值得一提的是，王国正在对公司进行同比例增资时，由于以自有资金出资尚存在一定缺口，向胞妹借款340万元一直未偿还，在首轮问询中，监管层要求锡华科技说明是否存在股份代持或其他利益安排。

IPO前，王荣正与现任妻子陆燕云为共同实际控制人，二人合计控制公司91.66%股权对应的表决权。

锡华科技近几年净利润连续下滑，然而公司上市前突击分红3.5亿元，公司2021年、2022年净利润之和共计仅3.7亿元，一次分红就把公司两年净利润几乎都分完了。按照持股比例，分红绝大部分被实控人夫妇收入囊中。

此次IPO，公司计划募集5.5亿元来补充流动资金，上交所问询后，锡华科技又取消了补充流动资金。

一、实控人前妻持股两年退出，兄弟向妹妹借钱增资未还遭问询

锡华有限系由王荣正与储芳于2001年6月22日共同出资设立。注册资本100万元，王荣正持股50.50%，储芳持股49.50%。

两年后，2003年11月，储芳将当时所持有的锡华有限全部股权转让给王荣正兄长王国正后退出。该次股权转让中，36.00%股权（对应注册资本36万元）系王荣正委托王国正代为持有，13.50%股权（对应注册资本13.50万元）系王国正本人实际受让。

据了解，2003年，储芳与王荣正解除婚姻关系，根据法院调解及双方同意，锡华有限股权全部归王荣正所有，储芳应当将其当时持有的全部股权转让给王荣正。

为满足关于股东最低人数的要求，同时考虑到王国正一直于锡华有限工作，基于兄弟间的信任关系，经王荣正与王国正协商一致，由王国正受让储芳本次转让的全部股权，其中部分是王国正本人实际受让，部分是王国正接受王荣正委托代为持有。

2022年1月、3月，锡华科技分两步将注册资本由300万元增加至15,000万元，并将自然人股东100%直接持股调整为实际控制人部分直接持股、部分间接持股的多元持股结构。

王国正在此次持股结构调整过程中与实际控制人对公司进行同比例增资，于2022年3月新增认缴出资金额661.50万元。因此次新增认缴出资金额较高且需按时履行实缴出资义务，王国正当时以自有资金出资尚存在一定缺口，经与其胞妹王爱华协商一致，王爱华于2022年3月合计向王国正提供340万元借款，以确保王国正能够足额履行实缴出资义务。

在首轮问询中，监管层要求锡华科技说明是否存在股份代持或其他利益安排。

锡华科技回复称，截至本问询回复出具日，王国正尚未向王爱华偿还借款，双方均确认该笔借款是发生在两人之间真实、合法、有效的债权债务关系，基于近亲属间的信任关系，双方未就借款事宜签署书面借款协议，王国正计划于五年内偿还借款本金，还款资金来源包括但不限于分红、理财收益、股票以及其他资产处置变现等合法资金。

除王国正持有锡华科技股份外，2022年8月，王爱华作为财务投资人以增资方式参与对锡华科技的投资，入股价格为22.22元/注册资本，出资来源为其本人合法自有资金。王爱华本次入股价格、入股条件与同期入股锡华科技的其他外部投资者一致。

锡华科技称，王国正、王爱华所持有的公司股份均为其本人各自真实持有，王国正为按时足额履行实缴出资义务向其胞妹王爱华借款系双方真实意思表示，两人之间仅存在资金借贷关系，不存在王爱华委托王国正代为向公司出资等股份代持情形或其他利益安排。

锡华科技于2022年8月增资时，股东泰州亿晟、无锡弘创盈与无锡华创盈同期入股，但价格存在差异。

据招股书，此次增资背景是锡华科技对员工和实际控制人同时进行股权激励。员工持股平台泰州亿晟、无锡弘创盈的入股价格为5元/注册资本，实际控制人持股平台无锡华创盈的入股价格为8元/注册资本。

首轮问询中，监管层要求锡华科技说明：新增股东入股价格的确定方式及依据，同期股东入股价格存在差异的原因及合理性。

锡华科技回复称，此次入股的泰州亿晟、无锡弘创盈为锡华科技对员工实施股权激励的持股平台，根据员工激励计划，为吸引和留住优秀人才，员工通过合伙企业间接持有公司股权并享有相关收益。

本次入股的无锡华创盈为发行人对实际控制人实施股权激励的持股平台，鉴于参与激励的员工在出资能力、接受程度等方面与实际控制人存在一定差距，为加大对员工的激励效果，故发行人对员工与实际控制人参与股权激励进行差异化定价。

二、投资人持股仅两个月就退出，实控人兄妹补签一致行动人

2022年8月，投资人王建平入股锡华科技，入股价格22.22元/股，让人意外的是，仅仅两个月后，王建平于2022年10月向祥禾涌骏转让其所持有的锡华科技全部股权（0.41%股权）。

在首轮问询中，监管层要求锡华科技说明：王建平的具体情况和入股资金来源，其与祥禾涌骏的关系，入股发行人后短期内即退出的原因及合理性，入股发行人的行为是否存在违法违规情形。

锡华科技回复称，王建平于2022年8月入股发行人，短暂持股后于2022年10月通过股权转让的方式退出，原因主要系其本人存在临时资金需求，希望通过转让发行人股权的方式快速获得流动资金。王建平与祥禾涌骏之间不存在关联关系，其入股发行人后短期内即退出的原因具备合理性。

王建平，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年9月至2004年6月，担任无锡开源机床集团有限公司研究所副所长；2003年7月至2008年12月，担任无锡明鑫机床有限公司技术副总经理；2009年2月至2011年3月，担任国联证券股份有限公司资产管理部投资经理；2011年3月至今为自由职业者，从事个人投资活动。

经过一系列股权变动，IPO前，锡华投资持有锡华科技28,071.13万股股份，持股比例为77.98%，为锡华科技控股股东。

王荣正、陆燕云分别持有锡华投资92%、8%股权，锡华投资持有公司77.98%股权；此外，王荣正直接持有公司9.12%股权，并通过担任泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈执行事务合伙人，合计控制公司4.56%股权对应的表决权。王荣正、陆燕云系夫妻关系，二人合计控制公司91.66%股权对应的表决权，为公司共同实际控制人。

另外，王国正持股4.10%、泰州亿晟持股2.43%、无锡弘创盈持股1.52%、金浦智能持股0.96%、鼎祺融汇持股0.82%、太湖湾基金持股0.67%、无锡华创盈持股0.61%、无锡联德持股0.41%、祥禾涌骏持股0.41%、王爱华持股0.27%。

值得一提的是，在2023年5月首次披露的招股书中，王荣正、锡华投资、泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈存在一致行动关系，而王国正、王爱华分别为王荣正兄妹，分别持有公司4.10%和0.27%股份，并不在一至行动人之列。参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，如无相反证据，三人之间应当构成一致行动关系。

2023年7月，王荣正、王国正及王爱华共同签署《一致行动协议》。因此，在2024年12月更新的招股书中显示，王国正及王爱华已在一致行动人之列。

三、净利润连续下滑，突击分红3.5亿后募资补流5.5亿元

锡华科技是一家主要生产风电齿轮箱专用部件的高科技公司。

2021年-2023年及2024年前6月，锡华科技营业收入分别为8.78亿元、9.42亿元、9.08亿元及4.25亿元，净利润分别为2.16亿元、1.84亿元、1.77亿元及0.62亿元。可以看出，公司净利润连续下滑。

报告期各期，锡华科技的主营业务毛利率分别为35.84%、29.18%、30.24%和25.81%，2021年度至2022年度存在一定幅度下滑，2023年度较上年有所回升，2024年1-6月有所下滑。

报告期内，前五大客户收入占比分别为98.07%、99.03%和99.17%，集中度高；其中，第一大客户南高齿集团收入占比为43.73%、34.83%、48.91%，弗兰德集团收入占比为36.24%、35.27%、27.15%；报告期内，前五大客户收入变动趋势存在一定差异，对弗兰德集团的收入先增后减，对南高齿集团的收入持续增加。公司客户集中度较高，对南高齿集团存在单一客户依赖，公司业绩受下游客户业绩变动的影响较大。

报告期各期末，锡华科技应收账款账面价值分别为2.06亿元、1.86亿元、1.97亿元和2.33亿元，占期末流动资产比例分别为29.20%、28.01%、27.81%和30.63%，占比较大。

值得一提的是，2022年，锡华科技突击现金分红3.5亿元。然而，公司2021年、2022年净利润之和共计仅3.7亿元，一次分红就把公司两年净利润几乎都分完了。按照持股比例，分红绝大部分被实控人夫妇收入囊中。

据首次披露的招股书显示，此次IPO，锡华科技计划募集资金20.5亿元，其中14.5亿元用于风电核心装备产业化项目(一期)，4943.76万元用于研发中心建设项目，5.5亿元用于补充流动资金。5.5亿元补充流动资金占到募集资金总额的1/4之多。

对此，监管层要求锡华科技说明：募投项目所需募集资金的具体测算依据和详细使用情况，结合报告期大额现金分红、货币资金余额等说明募集资金用于补充流动资金规模的测算依据及合理性。

值得一提的是，自问询之后，最新招股书披露，锡华科技的募集资金从最初20.48亿元已经下降至14.98亿元，取消了5.5亿元的补充流动资金项目。

责任编辑：韩静