好博窗控IPO：深陷商标纠份，更换辅导机构引质疑，低价入股未计提股份支付遭问询

1月16日，深圳好博窗控技术股份有限公司（以下简称“好博窗控”）深交所主板IPO披露第二轮审核问询函回复。

好博窗控是一家研发驱动型的系统门窗控制装置及整体方案提供商，主营业务为系统门窗控制装置的研发、生产和销售，及提供系统门窗整体解决方案。

地产行业下行北景下，身为家居企业的好博窗控业绩却逐年攀升，这引起监管层的关注，在首轮问询中，监管层要求好博窗控说明主营业务收入增长情况与下游门窗厂如皇派家居、森鹰窗业业绩变动趋势是否一致，与同行业可比公司坚朗五金、下游房地产景气度不一致的合理性；结合家装门窗市场需求、客户拓展等情况，分析主营业务收入增长是否具有可持续性。

此外，好博窗控与德国好博集团的品牌名称、部分产品等存在高度相似的情况，二者关于商标权的纠纷不断。

中信建投为好博窗控的首任辅导机构，其曾于2021年11月向深圳证监局提交辅导备案申请，与好博窗控于2022年7月13日签署终止辅导协议。而后，国信证券于2022年7月20日与公司签署辅导协议，于2022年7月27日再次向深圳证监局申请辅导备案并连续计算辅导期。对此，监管层要求公司说明前任辅导机构辅导的基本情况，辅导过程中完成的主要工作、发现的主要问题及其整改情况，更换保荐人的背景及原因；更换后的保荐人是否重新执行核查及相关工作程序，重新执行的核查程序具体情况及相关结论，是否使用上任保荐人的工作成果，如是，相关核查工作是否完整、合规；更换后的保荐人进场后是否对上任保荐人的相关结论进行调整等。

一、低价入股未计提股份支付遭问询，入股价格差异较大引质疑

好博窗控前身为好博有限，于2013年1月7日由孙朝霞、李增榜共同出资150万元设立，其中孙朝霞出资105万元，占注册资本的70%；李增榜出资45万元，占注册资本的30%。

2016年，公司增资至注册资本500万元，孙朝霞持股91%、李增榜持股9%。2019年12月，公司新增注册资本377.19万元，其中219.30万元由孙朝霞及李增榜夫妇100%持股的合伙企业博嘉投资认缴，价格为1元/注册资本；157.89万元由员工持股平台好博投资认缴，价格为11.40元/注册资本。

可以看出，这两家公司的认购价格差距巨大，实控人控制的博嘉投资超低价入股，公司并未确认股份支付费用，这引起了监管层的重点关注，要求公司说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

好博窗控在首轮问询中解释称，2019年12月好博投资、博嘉投资完成增资后，实际控制人李增榜、孙朝霞直接和间接持有公司的股份比例由原有的100.00%下降至83.50%，并未因为此次增资获得超过原有持股比例的新增股份。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。《监管规则适用指引——发行类第5号》中“5-1增资或转让股份形成的股份支付”对于股份支付的适用情形作出更明确的界定，当为公司提供服务的实际控制人以低于股份公允价值的价格增资入股且获得股份超过其原有持股比例的条件下，应属于股份支付。根据上述相关规定，公司实际控制人增资未获得超过原有持股比例新增股份，其在持股平台上持股不构成股份支付。

2021年1月，李增榜的两位好友李莉、梁丽芳以11.62元/股认缴公司12.9125万注册资本，投后估值为3.5亿元（以2020年度归母净利润为基准，按照市盈率约7倍计算为估值依据）。

2022年6月，富海中瑞以36.51元/股认缴公司158.8627万股注册资本，投前估值为11亿元（以2021年度扣非后净利润为基准，按照市盈率约18倍计算为估值依据）。

公司于2021年1月和2022年6月两次增资均存在回购、股份转让限制、反稀释条款等特殊权利义务条款。

此，监管层要求公司说明2021年1月至2022年6月期间的经营业绩情况，是否发生导致估值发生重大变化的事项，若否，请说明李莉、梁丽芳入股价格与富海中瑞入股价格差异较大的原因及合理性；李莉、梁丽芳两位股东的背景、入股原因，与公司实际控制人是否存在关联关系或者商业合作等其他利益关系，是否存在股权代持或者其他利益安排。

好博窗控在首轮问询回复中称，2021年1月李莉及梁丽芳增资入股好博窗控与2022年6月富海中瑞增资入股好博窗控的时间相差约18个月，公司经营规模、未来发展规划均发生一定的变化。此外，两次增资投资人身份不同，投资金额差异较大且其增资享有的特殊权利也存在一定差异，亦对其入股价格产生影响。

另外，李莉及梁丽芳入股的《增资协议》仅约定享有回购权，不享有其他特殊权利，而富海中瑞通过增资获得的股权包含了回购、反稀释权、股权转让限制权、优先清算条款等权利的价值。

二、高管变动频繁，监事会主席18岁在公司任职

一系列股权变化之后，IPO前，孙朝霞、李增榜夫妇为公司实际控制人，其中：李增榜担任公司董事长，直接持有公司4.85%的股份；孙朝霞担任公司董事兼副总经理，直接持有公司49.06%的股份，李增榜、孙朝霞通过博嘉投资控制公司23.65%的股份表决权，通过好博投资控制公司17.02%的股份表决权，两人合计控制公司94.58%的股份表决权。

另外，富海中瑞持股5.01%、李莉持股0.27%、梁丽芳持股0.14%。

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。

李增榜为董事长；3位董事分别为孙朝霞、刘治国、米建军，其中刘治国是李增榜的外甥女婿，履历显示，刘志国出生于1979年，为大专学历，毕业后曾在邢台市交通局通行费管理处工作4年，而自2004年7月开始，成了好博实业研发经理，目前担任好博窗控董事、副总经理兼五金事业部总经理，米建军在好博投资持股12.22%，间接持有公司比例2.08%；独立董事分别为柳冠中、潘秀玲、卢绍锋。

另外，孙朝霞的弟弟孙衍亮任好博窗控的采购策略经理，在公司员工持股平台好博投资直接持股11.11%，间接持有公司1.89%股份。

公司监事会由3名监事组成，李惠玲为监事会主席，张黎明为监事，张会荣为职工代表监事。据披露，李惠玲于1990年5月出生，本科毕业，2008年9月至2012年12月任好博实业财务经理助理；2013年1月至2020年12月任好博有限财务经理；2020年12月至2023年11月任公司财务经理；2023年12月至今任公司审计经理；2020年12月至今任公司监事会主席。也就是说，李惠玲年仅18岁时已在好博实业任财务经理助理。

好博窗控高管变动频繁。

公司总经理一职，在三年内变动了两次。2019年1月-2020年12月，由刘治国担任总经理职位；2020年12月-2021年9月，由董事长李增榜兼任总经理职位；2021年9月至今，公司因战略发展外聘王广彦担任总经理。

2020年12月，好博窗控变更为股份有限公司，董事会新聘一批高管。其中，新增孙朝霞为副总经理，熊怀心为财务负责人。而熊怀心仅任职一年零9个月便因个人职业发展辞职，随后由杜一府接任。2022年3月，公司高管再度扩列，新增刘治国、刘鹏、龙海三人为副总经理。

对此，监管层要求好博窗控说明现任董监高的任职经历、提名人、所履行的程序，与发行人实控人是否存在关联关系；结合实控人持股比例、董监高成员构成等情况，说明发行人内部控制是否健全且有效执行；说明最近三年董事和高管变动人数及比例，原任职人员所承担工作的具体内容及是否属于董事和高管中的核心人员、离职去向及因，新任职人员的来源及任职经历等，分析董监高人员变动是否实际对发行人生产经营产生重大不利影响，是否符合“最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化”的发行条件。

三、业绩逆势增长遭问询，与德国品牌卷入商标纠份

好博窗控为一家专注于系统门窗控制装置的研发、生产和销售，及提供系统门窗整体解决方案的企业，主要应用于家装门窗市场，隶属于五金门窗行业。

报告期内，公司主营业务收入主要由门窗控制装置、STORO系统门窗解决方案产品、智能化门窗控制产品三类产品组成。其中，门窗控制装置销售收入占各期主营业务收入的比例分别为90.76%、91.11%、91.57%和91.26%，是报告期内公司收入的主要来源。

2021-2024年上半年（报告期内），公司实现营业收入分别为6.68亿元、8亿元、10.42亿元和4.44亿元，归母净利润分别为5617.62万元、9053.25万元、1.94亿元和7456.81万元。

2021年-2023年，公司营收增速分别为45.52%、19.76%、30.25%；归母净利润增速分别为11.6%、61.16%、114.29%。

然而，2022年，同行业可比公司坚朗五金营业收入、净利润分别同比下降13.16%、90.96%。

房地产下行背景下，身为家居企业的好博窗控业绩能有如此表现，这引起监管层的关注，在首轮问询中，监管层要求好博窗控说明主营业务收入增长情况与下游门窗厂如皇派家居、森鹰窗业业绩变动趋势是否一致，与同行业可比公司坚朗五金、下游房地产景气度不一致的合理性；结合家装门窗市场需求、客户拓展等情况，分析主营业务收入增长是否具有可持续性。

好博窗控回复称，下游门窗厂业绩变动情况与其目标市场及主要产品密切相关，皇派家居的目标市场主要为家装市场，产品以铝合金窗为主，其产品需求与终端消费者改善型需求关系密切，市场周期性不强；森鹰窗业的目标市场主要为工装市场，产品以铝包木窗为主，需求受房地产行业及终端需求的影响较大。

公司的目标市场为家装门窗市场，同行业可比公司坚朗五金的目标市场为工装门窗市场，公司与坚朗五金在参与下游房地产行业的环节上存在差异，坚朗五金主要在施工环节实现产品的销售及使用，下游客户多为房地产开放商、工程施工公司等，订单多为项目制；公司下游客户为家装门窗厂，订单多为门窗厂进行门窗生产进行的库存备货，家装门窗厂在房地产交付给业主后，为业主进行新房装修或存量房翻新改造阶段提供服务，订单多为个体消费者。

值得一提的是，好博窗控存在多起尚未了结的知识产权纠纷案件。

目前，好博窗控已打造wehag、HOPO、iHandle、HESE、HOPOessential、essential等量产品牌，下游市场覆盖了高中低不同需求档次的门窗厂客户。其中，HOPO品牌是公司收入的主要来源，占公司总营收的比例达60-80%。

报告期内，博恬（上海）五金有限公司及其关联公司与好博窗控存在商标权及不正当竞争纠纷，对方同时向商标评审委员会申请确认好博窗控的商标无效和向法院起诉。

据了解，博恬五金系德国知名的门窗五金品牌HOPPEGroup（下称“德国好博”）在中国的全资子公司。

2017年11月，博恬公司向公司发出维权警告函，公司将博恬公司诉至广东省深圳市宝安区人民法院，诉请要求确认公司在门窗系统上使用“好博窗控”的企业简称未侵害博恬五金注册商标独占许可权，还要求确认公司登记并使用的现有企业名称及域名不构成对博恬公司的不正当竞争。

深圳市宝安区人民法院经审理查明相关事实，认为：本案为确认不侵害知识产权纠纷。本案中，被告于2017年11月3日向原告发出《律师维权警告函》并指出原告涉嫌存在侵害其知识产权的行为，并要求停止侵权，否则将采取维权措施。虽然被告发送律师函的行为存在使原告的合法商业利益受到损失的可能性，但原告未在收到该函件后向被告发出书面催告要求其撤回警告或向有管辖权的法院提起诉讼，故原告的起诉不具备确认不侵害知识产权之诉的受理条件。

责任编辑：韩静