烨隆股份IPO：二代未成年就接班引质疑，公务员股东借钱入股半年又退出，单一客户销售占比超五成

近期，上交所官网显示，无锡烨隆精密机械股份有限公司（以下简称：烨隆股份）主板IPO已更新提交相关财务资料。

烨隆股份主板IPO于2023年3月3日获受理，同年9月25日上会获通过，至今尚未提交注册。

烨隆股份从事汽车涡轮增压器关键零部件研发、生产及销售，主要产品包括涡轮壳及其配套精密零部件。此次IPO，拟募集资金5.7亿元，用于建设高性能合金材料部件智能工厂技术改造项目、研发设计中心建设技术改造项目、信息化精益物流系统建设技术改造项目和补充流动资金。

近几年，烨隆股份业绩增速下滑，尤其2022年出现了负增长。业绩严重依赖前五大客户，前五大客户的合计销售额占比超九成，其中，公司来自盖瑞特的销售收入占比超五成，单一客户依赖严重。

值得关注的是，烨隆股份两位女二代接班人接手企业时一位20岁，另一位还是未成年人仅14岁，实控人认定受到监管层的问询，其经营管理能力及实际控制权方面引人质疑。

此外，一名公务员股东向创始股东借款入股半年后又退出，其“另类”操作遭到了监管层的问询。

一二代接班时一人刚成年一人未成年，实控人认定遭质疑

无锡烨隆精密机械有限公司于2002年9月由股东吴军、吴红燕夫妇共同出资设立，其成立时的注册资本为100万元，其中，吴军出资人民币75万元，吴红燕出资人民币25万元，吴军持股75%、吴红燕持股25%。

2006-2007年，公司历经三次增资，吴军增资至900万元，持股50%，吴红燕增资至900万元，持股50%。

2009年5月，公司第四次增资，公司注册资本由1,800万元增至2,100万元，新增注册资本300万元由杜倩以货币形式出资。吴军、吴红燕、杜倩分别持股42.86%、42.86%、14.28%。

2009年6月，吴军、吴红燕约定分别将其持有烨隆股份的42.86%股权转让给吴云娇、吴云烨姐妹二人，由于当时吴云娇成年不久、吴云烨为未满十八周岁的限制民事行为能力人且两人未完成学业，尚不具备作为股东控制公司的能力，吴云娇和吴云烨分别出生于1989年和1995年，两人均持有美国永久居留权，吴军、吴红燕作为监护人参与股东会并同吴云烨一同在股东会决议签字、代为保管吴云烨作为股东从烨隆有限取得的收益等，公司的具体经营管理事务也尚未立即移交。

2009年11月，杜倩将其持有的烨隆有限14.28%的股权（对应300万元出资额）全部转让给吴红燕，转让价格为300万元。也就是说，杜倩在增资半年后又原价把股份转给了吴红燕。

2013年底，吴云娇开始担任烨隆有限执行董事、总经理及法定代表人，由于管理经验较少，吴军、吴红燕在重大事项决策时会给予重要意见。2017年，吴云烨入职烨隆股份，吴云娇开始全面负责公司的日常经营管理和重大事项决策，吴军、吴红燕在需要时力所能及地提供辅助。

2018年6月烨隆股份股改后，吴军任职于公司加工部，主要负责加工技术的指导，吴红燕任职公司采购部，进行日常后勤物品采购，二人均未担任公司的高级管理人员，不参与公司管理及重大事项的决策，公开资料显示吴红燕在烨隆股份控股股东烨顺投资处任总经理。

值得一提的是，2018年至2020年，公司还存在将销售废旧物资获得的现金存入吴红燕个人银行卡中的情形。

IPO前，无锡烨顺投资有限公司持股比例为68.00%，为烨隆股份控股股东。公司实际控制人为吴云娇和吴云烨，两人为姐妹关系。两人各自均直接持有公司13.50%的股份，各自通过无锡烨顺投资有限公司间接持有公司34.00%的股份，各自通过无锡市烨成投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司1.9512%的股份，两人合计持有公司98.90%的股份。无锡市烨成投资合伙企业（有限合伙）持股比例为5.00%。

对于实际控制人的认定，监管层提出质疑，在首轮问询中，监管层要求烨隆股份说明：吴军、吴红燕不再参与公司管理决策以及吴云娇、吴云烨实际取得公司控制权的具体时间；2018年后公司经营仍使用吴红燕个人银行卡的原因，结合发行人经营管理的实际运作情况，说明吴军、吴红燕是否仍通过提供意见和辅助的形式参与公司经营决策，吴军、吴红燕的领薪情况与其职务是否匹配，发行人实际控制人认定是否准确；吴云娇、吴云烨二人是否签订共同控制协议，发生意见分歧或纠纷时的解决机制；是否存在实控人其他亲属在公司任职的情形，结合实控人控制公司100%表决权情形，说明发行人公司治理的有效性。

二公务员股东借钱入股半年又退出，“另类”操作遭问询

烨隆股份的第二次股权转让引起了监管层的关注。

2009年5月，杜倩以货币形式向烨隆股份增资300万元，主要目的是为了取得股东身份以商务目的办理出国签证为子女考察国外学校，杜倩时任无锡市惠山区财政局科员。

当年，杜倩拟规划子女出国就读中学事宜，并从吴军、吴红燕处了解到其女儿吴云娇彼时恰逢已在美国留学，因此，杜倩想要办理签证出国为其子女考察学校。基于杜倩当时的情况，其仅能申请旅游签证。由于烨隆有限与境外客户存在贸易往来，入股烨隆有限将便于杜倩准备申请商务签证所需资料，以商务目的办理出国签证可以增加一种申请方式。同时，入股烨隆有限取得相应股权，也可以用作申请签证的境内资产实力证明材料，提高签证通过率。因此，杜倩希望入股烨隆有限取得公司股东身份以提升签证通过率。基于好友关系，吴军、吴红燕一致同意杜倩入股烨隆有限。

入股半年后，杜倩未成功办理签证，入股烨隆有限的目的无法实现，杜倩遂转让烨隆有限股权，退出烨隆有限。2009年11月，杜倩将其持有的烨隆有限14.28%的股权（对应300万元出资额）转让给吴红燕，由于杜倩于2009年6月向烨隆有限增资300万元的资金来源于吴红燕的借款，吴红燕以免除杜倩因借款形成的债务的方式支付本次股权转让的对价300万元。

那么，杜倩增资入股烨隆股份是否合规呢？

根据保荐机构及发行人律师对杜倩的访谈并经查验杜倩的身份信息资料，杜倩2009年增资入股及转让退出烨隆有限时，担任无锡市惠山区财政局科员。

根据当时有效的《中华人民共和国公务员法》（2006年1月1日实施）第五十三条的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。同时，当时有效的《行政机关公务员处分条例》（2007年6月1日实施）第二十七条规定：“从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务的，给予记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分”。

另外，吴红燕在接受江苏证监局问询时表示，用于增资的300万元来自于向朋友的短期借款，专门用于增资验资，执照办理完成后取出予以归还。

2013年1月，吴云娇、吴云烨分别向烨隆股份增资3,450万元，本次二人向公司增资的资金来源为外部借款，其于2013年3月12日自烨隆有限借款6,900万元用于偿还前述外部借款。

对此，监管层要求烨隆股份说明：杜倩入股半年后即退出的原因，说明本次增资入股的真实性及合规性，杜倩及其关联方与发行人及发行人的实控人、董监高及其关联方是否存在股权代持等利益安排或资金往来；杜倩入股发行人资金的具体来源，吴红燕对外借款后再借予杜倩的原因，对外借款的具体情况包括但不限于出借人基本情况、借款时间、借款金额、借款期限、利息约定及还款情况等，还款资金的具体来源，是否股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明吴云娇、吴云烨外部借款的具体情况，二人向发行人借款所履行的内部决策程序、借款期限、利息约定，吴云娇、吴云烨还款的具体情况及还款资金来源，是否还存在其他资金占用情形；说明发行人注册资本是否实缴到位，发行人是否存在出资瑕疵。

三业绩下滑，严重依赖单一客户盖瑞特

烨隆股份是一家专业从事汽车涡轮增压器关键零部件研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括涡轮壳及其配套精密零部件。

2020年-2022年，烨隆股份实现营收分别为10.82亿元、11.77亿元和11.03亿元，同比增速分别为29.25%、8.78%和-6.30%；归母净利分别为1.03亿元、1.08亿元和1.03亿元，同比增速分别为147.93%、4.75%和-4.72%。可以看出，增速持续下滑，特别是2022年，增速出现了负数。

2023年上半年，烨隆股份营收为5.54亿元，较上年同期增长6.92%，净利润为5176.26万元，较上年同期增长16.79%。

烨隆股份的产品包括涡轮壳及其配套精密零部件，其中核心产品为涡轮壳。报告期内，公司涡轮壳产品的收入占主营业务收入的比例分别为89.10%、92.37%和95.25%，产品结构较为单一。同时，公司主营业务毛利率分别为22.73%、19.78%和18.10%，呈下降趋势。

客户方面，烨隆股份的主要客户包括盖瑞特、博格华纳等全球知名汽车涡轮增压器制造商。报告期内，公司向前五大客户的合计销售额占同期营业收入的比例分别为92.86%、95.59%和98.82%，客户集中度较高。其中，公司来自盖瑞特的销售收入占比较高，报告期各期占公司营业收入比例分别为48.11%、54.61%和56.37%，公司对盖瑞特的销售收入占比超过50%。

如果公司主要客户尤其是盖瑞特在未来出现经营困难或停止与公司的业务关系，对公司的产品需求发生较大的不利波动，或公司不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户的业务需求，可能会对公司的经营状况产生一定的不利影响。

值得一提的是，烨隆股份还面临应收款项金额较大的风险。报告期各期末，公司的应收账款、应收票据和应收款项融资的合计账面价值分别为54,176.60万元、40,970.45万元和50,856.85万元，占当期期末流动资产的比例分别为67.37%、51.61%和53.63%，占比较高。

除此之年，报告期内，随着公司业务发展，公司期末存货余额较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为21,946.71万元、34,253.82万元和35,446.31万元，占当期期末流动资产的比例分别为27.29%、43.15%和37.38%，占比较高。

责任编辑：韩静