科凯电子：二轮问询回复离奇消失背后，突击分红、家族“一言堂”等或影响IPO进程

文/寒冰

　　专业军工配套科研生产企业青岛科凯电子研究所股份有限公司(以下简称“科凯电子”)去年12月进入二轮问询。根据相关媒体报道，科凯电子3月17日更新了IPO说明书和第二次问询文件，然而，非常诡异的是，查询相关网站可以发现，问询函回复却突然离奇消失了。这是什么原因呢?

　　业内人士对此分析称，这种现象可能是保荐机构撤回了回复材料，也可能是公司自己撤了，不管是何原因，这类情况确实很少发生。也有人猜测，消失的二次问询回复中的一些敏感信息可能是这份文件消失的原因，如实控人巨额分红套现资金去向等监管特别关注的问题。

　　此外，在IPO严格限制的当下，《发现•华网》发现，科凯电子仍旧存在大额突击分红、大客户依赖严重、研发投入低、家族“一言堂”、创始股东诡异转股等多方面问题，公司上市之路注定颇多荆棘。

现金流与业绩

　　根据招股书显示，科凯电子主营高可靠微电路模块的研发、生产及销售，是军工配套生产企业，主要服务军工集团下属企业及科研院所为主的客户，其核心产品主要应用于弹载、机载等多个领域，被评定为国家级专精特新“小巨人”企业。公司依附于军工行业，为军工配套科研生产企业，前五大客户包括中国兵器工业集团、中国航天科技集团等。

　　科凯电子的主要产品有电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，具体应用在多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，主要应用于导弹、航空、车辆、传播等军用设备。电机驱动器是科凯电子的主营产品，这一类目的产品营收占比逐年提高，从2020年的73.86%提升至2023年的90.47%。

图片来源：招股书

　　财务数据显示，2020-2023年上半年，科凯电子实现的营业收入分别约为1.47亿元、1.7亿元、2.72亿元、1.61亿元;对应实现的归属净利润分别约为8623.08万元、4968.95万元、1.63亿元、9694.73万元，总体呈增长趋势。但经营活动产生的现金流量净额与业绩规模大幅背离，分别只有1003.33万元、4703.19万元、1996.36万元，不过，到2023年上半年，这一数值又大幅增长到了14074.13万元。

　　科凯电子对此解释称，主要系报告期内，公司营业收入快速增长，但公司客户主要为军工集团下属企业及科研院所，货款结算周期相对较长，部分客户采用票据形式回款，导致公司应收票据、应收账款等经营性应收项目余额持续增加，贡献净利润的经营性现金流入减少，公司经营活动产生的现金流量净额持续小于净利润。

　　《发现•华网》翻阅招股书发现，科凯电子确实非常依赖这些军工大客户，而且其依赖程度较高。报告期内，前四大客户固定为中国兵器工业集团、中国航空航天集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团。其前五大客户的销售额占营收比重常年均在99%以上，集中度极高。这必然也造成了其“话语权”的确实，由此，导致公司利润增长但现金流极差的情况出现。

　　除了大客户“依赖症”较严重、缺乏话语权之外，科凯电子似乎和供应商的关系也不太融洽，其曾于2020年被第一大供应商起诉。报告期内，青岛凯瑞电子有限公司(下称“凯瑞电子”)始终为科凯电子的第一大供应商，报告期各期科凯电子对凯瑞电子的采购额分别为459.57万元、887.08万元、1121.58万元，主要采购产品为管壳。

图片来源：招股书

　　公开资料显示，凯瑞电子是专业设计、研发和生产高可靠功率电子元器件外壳、组件、器件及电路的企业。根据中国裁判文书网数据，山东省青岛市中级人民法院曾于2020年4月10日就凯瑞电子起诉青岛微科芯电子有限公司(简称“微科芯电子”)专利侵权一案做过判决。

　　根据招股书，微科芯电子是科凯电子的全资子公司，在被凯瑞电子提起专利诉讼后，该公司于2020年5月注销，科凯电子给出的注销理由是，该公司因报告期内无实际经营，基于公司经营发展需要，由科凯电子将其吸收合并并注销。

　　不过科凯电子在招股书中，并未对如上案件进行披露。而且该案的起诉标的为“专利侵权”;而根据科凯电子描述，该子公司并无实际经营，那为何会有专利挂靠，作为采购方，为何会与供应商涉及专利诉讼?相关信息仍有待科凯电子进一步披露。

研发投入“七拼八凑”仍难达标，各项指标显著低于同行水平

　　招股书显示，科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，这些均属于高科技产品。按理说，这种高科技企业，研发应该是需要重点投入的方向，不过，《发现•华网》发现，科凯电子研发费用投入不高，占营业收入比重明显低于同行水平，且有“七拼八凑”嫌疑。

　　招股书显示，报告期内，科凯电子研发费用分别约为805.79万元、987.75万元、1245.01万元、496.11万元，占各期营业收入的比例分别为5.48%、5.79%、4.57%、3.09%，其中研发费用占比整体呈下降趋势。

图片来源：招股书

　　而在招股书中，和科凯电子用来对比的新雷能、振华科技、智明达、宏达电子、甘化科工5家公司研发费用率平均值分别为10.48%、11.36%、13.63%、14.5%，显著高于科凯电子，科凯电子的研发费用率在同行中处于垫底水平。

　　除了研发投入显著低于同行，如此低的研发投入可能并不符合创业板定位，这也成为深交所关注重点。深交所提出，公司是否存在拼凑研发投入以满足创业板定位评价指标的情形，要求详细披露对3名实控人的科研背景、科研成果和研发项目，并说明是否存在把非专职研发人员薪酬计入研发费用的情形。

　　深交所的质疑当然并非空穴来风，招股书显示，科凯电子研发费用中，职工薪酬占比较高，分别为75.14%、71.45%、64.14%、57.14%。报告期内，科凯电子存在将实际控制人王建绘、王建纲、王科3人部分薪酬计入研发费用的情形，金额合计分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元、59.91万元。

　　三位实控人领着上百万的薪酬，都算在研发费用中，这自然拉高了其研发投入比。而这三人是否具备研发能力呢?从学历背景来看，恐怕很难，招股书显示，王建绘高中学历，王建纲硕士研究生学历，高级工程师，王科本科学历。从任职履历来看，只有王建纲有研究所工作经验，其余2人都不具备任何科研工作经验。

　　对此，科凯电子则解释称，3名实控人作为非专职研发人员，同时从事研发和销售/管理类工作，并称除了这3人以外，公司没有将其他非专职研发人员薪酬计入研发费用。这种解释显然并不合理，而且尤其尴尬的是，这样虚增虚记的研发费用，虽然数值拉高了不少，但公司依旧没有多少核心技术。

　　招股书显示，科凯电子成立至今已有20年，但截至2022年末，公司却只有4项发明专利，而这4项发明专利均系继受取得，其中有2项发明专利来自实际控制人王建绘、王建纲。在最新的招股书中，科凯电子更新为拥有专利7项(其中发明专利4项、实用新型专利3项)。

图片来源：招股书

　　不过，这一水准和同行相比仍旧差距较大，那同行的水平是如何呢?不比不知道，一比吓一跳。科凯电子的发明专利数量和同行业可比公司简直是“天上地下”，招股书显示，同行业公司中，新雷能的发明专利56项、振华科技的发明专利424项，已经远远不是科凯电子所能比的。

　　对此，深交所要求科凯电子说明发明专利显著低于同行业公司的原因，正在申请中专利进展情况，是否存在与第三方合作研发的情况，是否存在重大障碍。科凯电子回复称，王建绘、王建纲拟转让的两项发明专利是2人在公司工作期间的职务发明，后由公司继受取得，且公司在成立初期对专利申请重视程度不足。

创始人股权离奇转让谜团待解，上市前大手笔分红为女儿买房
 

　　股权结构方面，科凯电子带有浓烈的家族企业色彩。王建绘、王建纲、王新和王科4人为科凯电子的实控人，4人系亲属关系，其中王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。截至招股说明书签署日，王建绘、王建纲、王新和王科分别直接持有公司22.5203%、22.5203%、16.0932%和16.0932%的股份，合计持有公司77.227%的股份。

　　据了解，科凯电子的前身为科凯有限，成立于1997年7月31日，创始人为李清增、李南生，注册资本为30万元，但离奇的是，根据招股书披露，这两个创始人在公司设立后就转让全部股权，至2021年，公司实际控制人已变更为王建绘、王建纲兄弟以及他们的子女。而且奇怪的是，招股书并未介绍李清增、李南生退股原因及过程。

图片来源：招股书

　　虽然关于创始人股权离奇转让原因及过程科凯电子并未进行具体说明，但《发现•华网》根据招股书，似可从中理出一些脉络。科凯有限成立之时，王建绘、王建纲均任职于青岛航天半导体研究所有限公司(原“青岛半导体研究所”)，其中，王建纲曾任副主任、副总工程师、所长等要职。不仅如此，受让股权后，2004年5月至2010年6月期间，王建纲还任职济南市半导体原件试验所副所长。

　　按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，二人明显是在身居要职的情况下获得了科凯电子的大量股权，而且根据股权转让的时间节点看，均发生在二人任期之内，那么，王建绘、王建纲的相关行为是否存在违反国有企业领导人员廉洁从业等相关规定行为?离奇的创始人股权转让行为是否就是为了给二人“避嫌”，一切尚有待公司进一步说明。

　　除此之外，科凯电子2022年在频繁增资过程中，引入了龙佑鼎祥、中兴盛世等多家机构，并签署对赌协议，就回购权、业绩补偿承诺等特殊股东权利进行约定，一旦触发条款，实际控制需要履行股份回购义务。

图片来源：招股书

　　不过于2022年11月-2023年6月，科凯电子与如上机构签署的对赌协议及特殊权利均解除且不可恢复，并约定自始不发生任何效力，使得科凯电子的IPO符合有关对赌协议的要求。但特殊权利解除的原因及过程并未交代清楚，未来是否会埋下股权纠纷隐患仍未可知，

　　科凯电子成立于2004年，直到2019年，公司从未进行现金分红。但在申报上市前，科凯电子一反常态的大手笔分红，公司2020年、2021年分别现金分红450万元、8720万元，合计9170万元，占该两年归母净利润67.5%。截至2022年末，科凯电子的未分配利润为9755.49万元，到了2023年6月末上升为1.94亿元。

　　大手笔现金分红后，科凯电子计划将IPO募资10.01亿元中的2.9亿元，用于补充流动资金，是7个募投项目中，金额占比最高的一项。首轮问询中，深交所亦要求科凯电子说明大额现金分红的原因、合理性，本次IPO募资的必要性。

　　科凯电子对此称，大额分红是为了回报股东长期支持并满足股东生活、投资相关的资金需求。但实际上，根据相关媒体报道及公司对监管的二轮回复函，实控人之一的王建绘用分红款为女儿王新购买了豪宅，其购置了青岛海信信邦置业有限公司开发的海信君澜小区以及配套装修，每平米单价10.37万元，总价2421.94万元。

　　存在如此多问题的科凯电子，IPO之路究竟能否走通呢?《发现•华网》也将持续关注。

编辑：肖苏琦

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