哈森股份：收购江苏朗迅存同业竞争，专利发明人高度重叠，核研人员0持股

2024-01-22 11:42:25 来源：作者：石锋

　　导语：仅用8天，苏州洛金从注册成立到迎来哈森股份入股江苏朗迅，财富实现迅速增值，但难免利益输送之嫌。哈森股份一纸并购草案，点燃了寒冬中股民的热情，股价连收4个涨停。江苏朗迅等3家标的公司的主业是精密制造。仔细分析后发现，江苏朗迅和“哥哥”苏州朗迅的行业属性、股东架构、专利、核心研发人员重叠较多，存在明显的同业竞争风险。核心研发人员黄文进未授予股权，公司和员工利益未绑定，长远来看，可能损害江苏朗迅的研发能力、业绩的可持续性和上市公司股东的利益。

　　苏州朗迅、江苏朗迅存同业竞争关系

　　信披成遮丑工具?并购材料只字未提

　　2024年1月15日，哈森股份发布重大资产重组公告：拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的江苏朗迅工业智能装备有限公司90%股权、苏州晔煜企业管理合伙企业(有限合伙)23.0769%的出资份额、苏州郎克斯精密五金有限公司45%的股权。上市公司在收购完成后有望实现从皮鞋到精密制造的转型。受利好影响，在大盘持续下跌的背景下，哈森股份成为A股为数不多的亮点，股价连续4个涨停。尽管标的公司的利润反映到上市公司财报中还为时尚远。

　　哈森股份收购3家标的公司后能高枕无忧吗?发现华网深入分析后发现，这笔收购存在不少风险。

　　并购材料显示，江苏朗迅为自动化设备制造商，所处的钛合金产品及相关制造设备未来前景广阔。公开信息显示，江苏朗迅成立于2021年4月，国标行业分类是“通用设备制造业”。股东包括河南省朗迅投资合伙企业(有限合伙)、苏州洛金企业管理合伙企业(有限合伙)、王朝、邓勇、王华高。

　　但并购材料没有提及的是，王华高还持有另一家企业——苏州朗迅工业自动化科技有限公司20%的股权。工商信息显示，苏州朗迅30%的股权属于王功和所有。王功和曾是江苏朗迅的股东之一，持股比例7.5%，2022年9月退出。企查查还显示，江苏朗迅的股东王朝、邓勇现在分别是苏州朗迅的董事、监事。

　　公开信息显示，苏州朗迅2012年成立，比江苏朗迅早9年，分类同样是“通用设备制造业”。从成立时间、董监高重叠、业务属性相似等情况来看，苏州朗迅、江苏朗迅存在关联关系，江苏朗迅不排除可能是苏州朗迅孵化出来的。

　　也就是说，苏州朗迅、江苏朗迅很可能存在同业竞争问题。参考以往的并购重组审核结果，同业竞争是交易所关注的重点。但并购材料没有对同业竞争风险做出解释和说明。如果哈森股份最终收购江苏朗迅，江苏朗迅和苏州朗迅潜藏的同业竞争风险，如何解决?

　　除了工商信息和股权信息，还有其他公开信息能证明两家企业的密切关系。招聘网站前程无忧这样介绍江苏朗迅工业智能装备有限公司：“朗迅是一家专业为消费类3C电子行业、新能源领域提供智能装备的公司。公司2012年成立，坐落于江苏省昆山市周市镇”。但2012年成立的是苏州朗迅。

　　苏州洛金突击注册入股江苏朗迅

　　王朝转让苏州朗迅股权给韩子昌

　　股权变更显示，标的公司的股东在收购前夕火速调整股权架构，存在刻意规避同业竞争的可能性。

　　江苏朗迅成立于2021年4月，原始股东包括刘浩、王朝。2021年8月31日，股东变更为王朝、王功和、王华高、邓勇、河南省朗迅投资合伙企业(有限合伙);2022年9月，王功和退出江苏朗迅，所持7.5%出资额由王朝受让;2022年12月20日，苏州洛金企业管理合伙企业(有限合伙)投资江苏朗迅，持股比例为11.1111%，江苏朗迅注册资本增加375万元;2022年12月23日，哈森股份出资2000万入股江苏朗迅，持股比例为10%，江苏朗迅注册资本再增加375万元。

　　值得注意的是，苏州洛金企业管理合伙企业(有限合伙)注册成立于2022年12月15日，合伙人为丁健、崔琳。苏州洛金投资江苏朗迅的金额未知，但投资时间拿捏如此精准，不存在利益输送的说法恐难服众。

　　2023年3月24日，王功和退出河南省朗迅投资合伙企业(有限合伙)，所持7%出资额尽数转让给广州全马投资有限公司(股东李晓多持股100%)。

　　此外，工商信息和企查查显示，2023年11月30日，王朝所持苏州朗迅50%股权转让给韩子昌，王朝不再是苏州朗迅的股东。韩子昌是现在苏州朗迅的第一大股东。仅仅一个月后，哈森股份公告收购事项、2023年12月底停牌，2024年1月15日宣告将收购江苏朗迅。

　　企查查显示，韩子昌只担任了苏州朗迅这一家企业的股东。对于“韩子昌替王朝代持股权以回避同业竞争”的可能性，哈森股份和相关中介机构有必要向王朝等人详细核实。

　　专利发明人高度重叠，存同业竞争关系

　　收购公告显示，江苏朗迅持有12项专利，其中两项发明、10项实用新型专利。企查查显示，两项发明的发明人都有黄文进。企查查还显示，江苏朗迅累计申请专利有17项，发明人都包括黄文进，邓勇参与了10多项发明。

　　但两人的待遇不相同。邓勇持有江苏朗迅的部分股权、还是江苏朗迅的法定代表人，是此次并购的交易对手之一。黄文进作为核心研发人员，却不持有股权。

　　和江苏朗迅存在同业竞争关系的苏州朗迅。企查查显示，苏州朗迅累计有40项专利，黄文进参与了7项发明专利的研发。

　　而且两家企业的一些专利从公开信息和用途来看，有较高相似性。比如苏州朗迅2021年5月申请的实用新型专利“IPAD-COVER组装机”，发明人是王功和、邓勇、黄文进;很快，江苏朗迅于2021年12月申请了“COVER组装设备”专利，发明人是邓勇、黄文进。

　　苏州朗迅2021年5月申请了“IPAD线圈组装机”，发明人王功和、黄文进、邓勇;江苏朗迅于2021年12月、2022年11月分别申请了“线圈组装设备”、“一种紧凑型的线圈组装装置”，发明人都是邓勇、黄文进。

　　苏州朗迅2021年5月申请了“高效全自动培养皿快速成型装置”实用新型专利，发明人王功和、邓勇、黄文进;2021年11月，江苏朗迅申请了“一种自动化培养皿生产系统”发明授权专利，发明人黄文进。

　　多个专利的用途和研发人员一致，进一步显示了苏州朗迅、江苏朗迅两家公司的同业竞争风险比较高。

　　核心研发人员未授股权，或依赖大客户“神秘的A公司”

　　从稳定公司核心研发人员、保障科研能力和业绩可持续性、把核心研发人员利益和公司利益绑定、维护股东权益保值增值的角度，理应对黄文进也授予股权。但黄文进实际上未持有江苏朗迅的股权，进一步坐实了同业竞争风险，也不利于江苏朗迅的长远发展。

　　公开的采购招标信息显示，江苏朗迅的部分专利和产品，在细分领域内具备较高的认可度。企查查显示，2023年，央企中广核(000881.sz)的子公司中广核辐照技术有限公司2次招标，中标企业都是江苏朗迅，竞标项目包括“直线加速器配套束下传输系统采购”、“电子直线加速器配套智能化束下传输系统设备”。采购方式都是“单一来源”，仅向江苏朗迅采购的关键因素是“采用不可替代的特定专利、专有技术，只能从唯一的供应商处采购”，或“为确保相关功能的配套性，只能从特定供应商处采购”。

　　上述2笔采购是江苏朗迅的全部可公开的采购项目(来源：企查查)。收购材料显示，江苏朗迅、苏州郎克斯的主要下游客户是消费电子巨头“A公司”。有媒体报道认为A公司较大概率是苹果公司。而公开的招标信息显示主要的大客户之一是中广核辐照。A公司究竟是哪家企业?商业机密并非降低信披透明度的借口，哈森股份有必要做出解释。

　　相应地，标的公司存在的大客户依赖问题，比如单一大客户的采购金额占比有多高?也应该做出澄清和解释。

编辑：赵苗苗

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