百亿南钢股权争夺战大和解：沙钢自愿退出交易，获南钢补偿款

　　华夏时报记者 李贝贝 上海报道

　　波折不断、一度对簿公堂的南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢联”)60%股权交易纠纷日前达成和解。

　　10月13日晚间，南钢股份(600282.SH)、复星国际(00656.HK)发布公告称，经江苏省高院主持调解，沙钢、复星、南钢等相关方签署《调解协议》，并经江苏省高院确认。根据《调解协议》，沙钢方自愿退出南京钢联60%股权的交易，南钢集团则向沙钢方支付补偿款。同时，沙钢方与其他相关方之间不得再因南京钢联股权交易，相互提起任何诉讼或者仲裁主张权益。

　　一笑泯恩仇后，复星国际、南钢股份等认为，“本次各方通过友好协商，努力实现多方共赢”。兰格钢铁研究中心主任王国清也向《华夏时报》记者指出，从涉及纠纷的三方来看，此次三方和解颇具积极意义。

　　上述公告未披露补偿款的具体金额。10月16—17日，对于南钢集团和沙钢方之间补偿款事项、补偿金额规模以及推进股权变更事项等问题，南钢股份证券部人士向《华夏时报》记者表示“一切以公告公告为准”。对于补偿金额、4月10日诉讼案进展，沙钢股份董秘处表示，此为集团层面事宜;沙钢集团投资管理部工作人员则告知记者“不清楚情况”。

　　沙钢系自愿退出

　　10月13日晚，复星国际、南钢股份发布公告称，沙钢、复星、南钢集团签署《调解协议》，经江苏省高院主持调解、并经江苏省高级人民法院确认，三方已自愿达协议。

　　其中，南钢股份公告称，2023年10月13日，公司收到南京钢铁集团有限公司(简称“南钢集团”)的《告知函》，显示南钢集团于同日收到经江苏省高级人民法院作出的(2023)苏民初1号《民事调解书》，主要内容如下：

　　江苏沙钢集团有限公司(简称“沙钢集团”)、江苏沙钢集团投资控股有限公司(简称“沙钢投资”)自愿退出案涉南京钢联60%股权的交易，南钢集团向沙钢集团、沙钢投资支付补偿款。在收到前述补偿款之日起三个工作日内，沙钢集团与转让方配合办理转让方持有的质押于沙钢集团的南京钢联49%股权的解除质押登记手续。收到前述补偿款后，沙钢集团、沙钢投资与案涉其余各方之间不得再因案涉60%股权交易任何事宜相互提起任何诉讼或者仲裁主张权益。前述相关诉讼受理费减半收取，由各方各自承担。一方不履行调解协议，其余各方可持调解协议，向人民法院申请强制执行。

　　据公开资料，南京钢联主营钢铁业务，复星国际通过复星产投等三家复星系公司持有南京钢联60%股权，南钢集团持有另外40%。

　　此次南京钢联60%股权交易纠纷始于去年10月。2022年10月14日，沙钢集团与复星方签订协议拟不超160亿元受让南京钢联60%股权。今年3月14日，南钢股份公告显示，复星系与沙钢集团签署了《股权协议》，正式公告复星系拟将南京钢联60%股权转让给沙钢，交易基准转让对价为135.8亿元，沙钢其后支付了该笔交易的诚意金80亿元。

　　但4月2日，中信集团旗下湖北新冶钢有限公司(简称“新冶钢”)通过增资控股了南钢集团，宣布行使小股东的优先收购权，并与复星签署了股权收购协议。优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，成为上市公司南钢股份间接控股股东，南钢股份实际控制人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。

　　4月3日，复星在收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，向沙钢发出了交易终止函，并于4月4日将诚意金及相应利息退还给沙钢。

　　对于突变情况，沙钢未配合复星将南京南钢49%的股权解除质押，并选择上诉。今年3月27日，沙钢向上海二中院提起民事诉讼，要求复星执行其2022年10月14日与沙钢集团签订的《投资框架协议》的约定条款：复星在全额收到总诚意金后10个工作日内，争取将其持有的南京南钢11%的股权进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。同时，沙钢要求对复星上述的有争议股权进行冻结。此次诉讼开庭审理的时间原定于8月17日，但沙钢在开庭前两天撤诉。

　　上述案件尚处诉讼过程中，4月10日，沙钢又向江苏省高院提起民事诉讼，要求复星将南京南钢60%股权变更登记到沙钢名下，并继续履行股权转让协议。此后，南钢集团作为“有独立请求权第三人”加入诉讼。7月13日，该案在江苏省高院开庭审理，但当庭未作出裁决。就诉讼进展，记者拨打了沙钢集团投资管理部电话，被告知“不清楚情况”。

　　“努力实现多方共赢”

　　南京南钢股权交易案曾令相关几方剑拔弩张，复星国际甚至在公告中直指“沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权”“缺乏基本的商业诚信”。一笑泯恩仇后，复星国际、南钢股份等认为，“本次各方通过友好协商，努力实现多方共赢”，但沙钢股份并未就此事作出公告。

　　业内亦肯定，南京钢联百亿元股权之争和解后，相关不确定性已消除，复星与南钢集团的交易将顺利推进，有利于各方聚焦其业务发展。

　　兰格钢铁研究中心主任王国清向《华夏时报》记者指出，从涉及纠纷的三方来看，此次三方和解颇具积极意义。

　　对于沙钢而言，南钢股份最终花落中信特钢，其结局早在今年8月即已明朗化。此次其自愿退出南钢60%股权交易，并获得南钢补偿款，属于尘埃落定;此事件对于南钢来说则是“尘归尘土归土”。而南钢选择中信亦优势颇多：从中信资产配置来看，其多元化比较充分，且在澳洲拥有权益矿。整体而言，从物流、原料采购方面可以对南钢形成一定的优势带动。

　　“对于复星国际而言，对比此前入主南钢的价格，该笔投资收益颇高。此时脱手南钢，由重资产向轻资产转变，可以极好补充现金流，起到轻装上阵的效果。”王国清同时强调：“钢铁行业整体利润不理想的当下，对于行业兼并重组而言可能会是机会的窗口期。一些企业为了减亏会选择出售，有志于扩大规模的企业也会寻找合适标的。”

　　公开报道显示，2003年，南钢集团整体改制并进行资产重组之际，复星以16.5亿元对价进入、控股60%。2010年，南钢完成重大资产重组，实现钢铁主业整体上市，即现在的南钢股份。除此次南京钢联60%股份外，2023年1月，复星还转让了其所持钢企“建龙系”的全部股权。

　　除此之外，纠纷得到和解后，复星与南钢集团的交易也将继续推进，中信集团将通过旗下的新冶钢成为南钢系新主。

　　有观点认为，中信集团的钢铁产业链具备深厚实力，旗下的中信特钢(中信泰富特钢集团，000708.SZ)为中国最大的不锈钢生产商之一，成为南钢股份实控人后中信将持续增强其于钢铁行业的竞争力和市场地位。由于南钢股份在不锈钢、特钢等领域也有一定的业务布局，两方合作后，中信集团也将得以进一步扩大其在这些领域的市场份额。同时，王国清认为，作为大型央企的中信股份，覆盖金融、地产、钢铁和矿产等不同业务，也可以为南京钢联提供产业链、供应链的优化。

　　2023年半年报显示，中信特钢是全球领先的专业化特殊钢材料制造企业，具备年产 2000 多万吨特殊钢材料的生产能力。上半年公司实现销售942.21 万吨(含天津钢管)，其中出口127.4万吨，同比增长55%;营业收入583.25亿元，同比增长12.55%。

责任编辑：李静