顶立科技IPO：董事长退出后借4000万经营贷重新入股，妻子“股神”式套利遭质疑，诉讼暴露产品质量问题

近日，湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”）回复了北交所第一轮问询函。公司拟募资7.04亿元，用于热工装备、3D打印项目以及补充流动资金等方面。然而，在问询过程中，公司暴露出一系列问题，包括合规性漏洞、业绩剧烈波动和历史内控瑕疵等。
 
2015年11月，楚江新材完成对顶立有限100%股权的收购，董事长戴煜退出了顶立有限股权。6年后，顶立有限启动增资扩股，戴煜参与认购。2021年，戴煜以个人经营贷款的名义，向湖南星沙农商行申请了4,000万元贷款，贷款期限为36个月，利率为4.86%，合同明确约定该笔贷款用于“经营周转”。然而，这笔资金并未按约定用于生产经营，而是直接被用于支付对顶立有限的增资款及认购相关合伙企业财产份额。这种行为不仅违反了与银行签订的贷款协议，还违反了《贷款通则》中关于贷款用途的相关规定。
 
值得注意的是，戴煜的妻子谢雪梅在2014年精诚铜业（现楚江新材）重组停牌前，频繁进行股票买卖操作，并从中获利7,943.31元。这一时期恰好与精诚铜业发行股份及支付现金购买顶立有限的重要时间节点重合。虽然获利金额相对较小，但交易时机的敏感性使得市场对此次交易产生了疑问。
 
2024年顶立科技的财报数据出现明显波动，营收增速从2023年的40.82%大幅下降至1.6%，归母净利润也下滑了9.49%，降至1.15亿元。基于此，北交所要求顶立科技对业绩增长的相关情况作出说明，包括业绩持续增长的原因，以及真实性、合理性和可持续性。
 
顶立科技还面临着产品质量方面的问题。据中国裁判文书网信息，顶立科技的真空压力浸渍炉因频繁出现技术故障，被客户汉升车辆起诉。经法院审理，最终判定顶立科技需承担对该设备的检修以及提供技术验证的责任。
 
董事长资金腾挪涉违规，妻子精准交易引质疑
 
2015年11月，楚江新材完成对顶立有限100%股权的收购，创始人戴煜作为顶立汇智的合伙人因此退出了顶立有限股权，但仍保留法定代表人、董事长兼总经理等核心管理职务，继续主导企业经营。
 
2021年1月，戴煜向湖南星沙农村商业银行申请了一笔4,000万元的个人经营性贷款。这笔贷款期限3年，年利率4.86%，在贷款合同中，明确将资金用途规定为“经营周转”。
 
2021年7月，顶立有限启动增资扩股计划时出现戏剧性一幕，已退出股东身份近6年的戴煜参与认购，而其一部分资金来源正是此前获批的经营贷款。这一操作将本应用于企业日常运营的信贷资金转化为股权投资资金，引发市场关注。
 
北交所的问询函主要关注了几个方面的问题：一是董事长借助公司客户获取银行贷款，并且通过顶立汇智以及亲属控制企业代收代转的方式偿还部分贷款，其背后的原因以及这种操作的合理性；二是戴煜通过公司客户取得银行贷款的具体操作方式，以及该方式是否合法合规；三是相关贷款款项是否已全部还清。
 
然而，在回复北交所问询时，公司承认这笔贷款实际并未用于合同约定的“经营周转”，而是被用于支付对顶立科技的增资款以及认购相关合伙企业份额，这一行为直接违反了《贷款通则》第十九条中“借款人应按合同约定用途使用贷款”的规定。
 
戴煜的还款资金来源也引发了争议。2021年8月，戴煜通过其控制的合伙企业顶立汇智减持楚江新材股票，套现3,997.05万元。由于此前的银行借款利息成本较高，还款压力较大，戴煜随后从顶立汇智以“无息借款”的形式拆借3,864万元用于偿还贷款，借款期限为6年，双方未约定利息。
 
不仅如此，因公转私存在额度限制，为不影响戴煜向星沙农商行暮云支行偿还前述贷款，顶立汇智向其亲属控制企业湖南汇融科技有限公司（以下简称“汇融科技”）转账了部分款项，并经由汇融科技转账支付给戴煜用于偿还前述贷款。
 
 
上图来源：精诚铜业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 
精诚铜业因发行股份及支付现金购买顶立有限股权于2014年11月24日起停牌。在停牌前的10月至11月期间，戴煜的妻子谢雪梅密频繁买卖精诚铜业股票，累计交易额589,490.00元，扣除相关交易税费后累计盈利7,943.31元。对于这一情况，戴煜解释称，从未向谢雪梅透露关于本次重组的信息，谢雪梅的股票交易行为是基于“独立判断”。
 
虽然谢雪梅此次买卖精诚铜业股票的获利金额并不高，但其交易时机与楚江新材收购顶立科技停牌的关键时间高度重合，这种情况引发了市场对于此次交易的质疑。
 
业绩真实性引质疑，研发费用率为同行的一半
 
顶立科技是一家专注于航天航空、核工业等高端领域的新材料装备制造商。然而，2024年公司业绩出现了下滑。
 
2024年年报数据显示，顶立科技营业收入为6.53亿元，同比增长1.6%，增幅较小；归母净利润1.15亿元，同比下滑9.49%。这与2023年营收增长40.82%、归母净利润增长90.71%的业绩数据形成鲜明对比。业绩的大幅波动使得监管部门和市场对公司财务数据的真实性产生了质疑。
 
顶立科技称，公司2023年营收增长，主要归因于两方面因素：一是行业市场需求持续增长；二是公司凭借自身技术优势，与国内多家知名优质企业建立了长期稳定的合作关系。
 
北交所要求顶立科技对公司收入持续增长的主要原因进行分析，并阐述其合理性，同时要结合导致收入增长的各因素在期后的变动趋势，说明公司收入增长是否具有可持续性。
 
针对北交所对业绩增长合理性的问询，顶立科技回应称，截至2025年2月末，公司在手订单充足，金额为6.99亿元，预计均会于2025年内进行验收。另外，2022至2024年，公司老客户收入占比分别为45.68%、65.13%、70.37%。并且，随着不断开发新客户，公司的客户数量与业绩规模持续增长。因此，公司收入增长具有可持续性，期后业绩下滑风险较小。
 
 
上图来源：顶立科技回复首轮问询函
 
顶立科技作为高新技术企业，其研发投入情况引人关注。2024年，公司研发费用为3,908.34万元，研发费用率仅5.98%，为行业平均水平11.93%的一半。值得注意的是，可比公司2024年度数据尚未公布，采用2024年1-6月份数据，上图中顶立科技的研发费用率为2024年度数据。
 
对于研发投入较低的情况，公司解释称是因为细分领域不同。然而，与同样聚焦特种装备的同行相比，顶立科技研发人员占比明显低于行业均值。在航空航天材料装备这一技术更新迅速的领域，长期维持较低的研发投入，可能会对公司的长期竞争力产生不利影响。
 
诉讼暴露产品质量问题
 
安徽省怀宁县人民法院（2019）皖0822民初2916号判决书显示，顶立科技在产品和服务方面存在相关问题。
 
上图来源：中国裁判文书网
 
根据判决书内容，2016年10月，顶立科技的前身湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立公司”）与安徽汉升新金属技术有限公司（以下简称“安徽汉升”）签订了《产品购销合同》，约定以109万元的价格出售VIP-0410真空压力浸渍炉。同时，双方还签订了包含“终身维修”条款的《技术协议》，顶立科技也出具了书面《售后服务方案》。然而，设备交付后出现了严重质量问题，无法正常使用。
 
合同签订后，安徽汉升严格履行合同付款义务。在2016年10月至2017年7月期间，该公司分多次向顶立科技支付货款，累计金额达98.1万元，完成了合同总金额90%的付款进度。
 
2017年7月10日，经三方协商达成一致，安徽汉升将合同权利义务转让给其关联企业安徽汉升车辆部件有限公司（以下简称“汉升车辆”）。顶立科技作为供应商，签署了《设备转让三方协议》，并承诺继续履行原合同规定的各项权利和义务。
 
设备交付后，很快就出现了严重质量问题。2017年9月27日，安徽汉升技术部门验收报告明确记录“因工艺不成熟，产品烧制未合格”，这一关键证据表明设备性能未能达到合同约定的标准。
 
在设备使用过程中，该真空压力浸渍炉不断出现技术故障。汉升车辆多次要求顶立科技履行维修义务，然而顶立科技仅进行了一些表面维修，之后便拒绝提供后续服务，最终致使设备无法正常运行。
 
安徽省怀宁县人民法院作出判决，要求顶立科技对存在缺陷的设备进行全面检修，确保设备性能符合合同约定以及国家标准，并提供由权威机构出具的技术验证证书。

 

责任编辑：敖林