岷山环能IPO“带病闯关”：4年5罚“屡罚不改”，深陷资产权属泥潭，1.6亿票据融资暗藏合规争议

2025年4月11日，岷山环能高科股份公司（简称“岷山环能”）北交所IPO申请将接受审议。公司拟发行不超7000万股（含本数，不含超额配售部分），募资2.95亿元，用于用户侧储能电站、动力电池回收、智能矿山回收项目一期建设及材料科学实验室及光伏能源项目。然而，公司面临多重合规风险，或构成其上市进程的重大阻碍。
 
高频行政处罚暴露内控失效。2021至2024年间，岷山环能及子公司安阳安广现代物流有限公司（简称“安广物流”）累计被罚5次，环保领域因未执行重污染天气应急管控、危化品备案延迟等被罚1万至9.04万元不等；安全领域因电解车间防护设施缺陷等问题被罚3.7万元。尽管单次金额较小，但四年五次违规且整改不力，凸显合规管理机制形同虚设。
 
历史票据融资暗藏合规争议。2016年，前海海航供应链管理(深圳)有限公司（简称“海航供应链”）与岷山环能签署《供应链服务协议》，以不具有真实交易背景的供应链融资方式，海航供应链向岷山环能短期出借资金并收取利息，至2018年8月，岷山环能应付海航供应链融资款余额为3948.70万元。2017年8月，岷山环能联合上海尚融供应链管理有限公司（简称“尚融公司”）开展无真实交易背景的票据融资，海航供应链以未结清供应链债务为由扣留4000万元，2017年12月，安阳市开泰有色新材料股份有限公司（简称“安阳开泰”）将应收海航供应链4000万元票据资金对应的债权转让给岷山环能，形成岷山环能应收海航供应链的4000万元银行承兑汇票款债权。最终双方于2021年通过债务互抵协议化解风险。尽管公司辩称其未违反《票据法》第102条、第103条及《刑法》第194条票据诈骗罪规定，且获属地人民银行及金融局出具无处罚证明，但其无真实贸易背景的票据操作违反《票据法》第十条“真实交易关系”原则，合规瑕疵难以回避。
 
资产权属瑕疵加剧经营风险。因河南省未将安阳市纳入集体土地入市试点，公司60.91%工业用地（21.02万㎡）来自未确权的集体租赁，71.01%房产（8.73万㎡）缺乏产权证。尽管龙安区相关部门出具“合规”证明，但地方证明效力存在地域局限性，若未来遭遇跨区域监管审查，其资产权属合法性存疑。叠加3.86亿元核心资产（占总资产26.54%）已被质押，若经营恶化将直接影响正常运营。
 
4年5罚“屡罚不改”，多次沦为被执行人
 
岷山环能是一家集原生资源清洁生产、再生资源回收利用及高新材料制造于一体的循环经济生态企业，公司以获得国家科学技术进步二等奖的“底吹熔炼-熔融还原-富氧挥发”技术为核心，获评工信部首批铅锌行业规范企业、国家级绿色工厂及联合国CRT含铅玻璃协同处置示范企业。
 
然而，岷山环能及子公司就曾因环保、安全生产问题受到多次行政处罚。
 
2021年-2024年，岷山环能及子公司安广物流累计受到4次环保处罚和1次安全处罚：2021年2月子公司安广物流因报废车辆违规进入厂区未执行橙色预警管控被罚1万元；2022年3月公司因未制定铅冶炼限产方案及监测记录不全被罚9.04万元；2022年4月子公司安广物流车辆检测逾期被罚1000元；2023年5月公司电解车间因防护栏缺失、压力表损坏等8项安全隐患被罚3.5万元；2024年3月公司因危化品备案延迟被罚2000元。
 
尽管单次罚款金额较小，但岷山环能及子公司四年内五次处罚“屡罚不改”，表明公司内控体系失效，作为铅锌冶炼行业的高污染主体，此类高频处罚极易触发环保督察专项核查，叠加北交所上市审核对安全生产的严苛要求，或将导致公司面临停产整顿、信用评级下调等多重风险。
 
 
 
图片来源：岷山环能二轮问询函的回复
 
针对北交所关于“多次受到环保、安全生产行政处罚的原因及整改有效性，公司安全生产、环保相关内部控制是否健全、有效”的问询，岷山环能回应称：相关处罚主要系管理疏漏或操作不规范引发，但单次罚款金额较小，且未造成重大环境影响或安全事故；安阳市生态环境局、应急管理局及公安局已出具书面证明，确认其不构成重大违法，且公司已通过足额缴纳罚款、停用违规设备、完善监测流程、加强人员培训等整改措施有效消除隐患，相关内控制度经整改后运行有效。
 
此外，岷山环能2020年、2022年曾因合同纠纷等先后沦为被执行人，执行金额高达上千万。
 
1.6亿票据融资暗藏合规争议
 
2013年岷山环能建成三连炉生产线后，产能扩张导致流动资金需求激增，但传统融资渠道受阻，2014-2017年间，公司因互保代偿损失1.5亿元，叠加银行抽贷，导致资产负债率飙升。在此背景下，2016年，海航集团有限公司（简称“海航集团”）旗下海航供应链以“融资脱困”为名，设计无真实交易的供应链融资方案，利用其集团信用为岷山环能提供担保。
 
2016年，海航供应链与岷山环能签署《供应链服务协议》，以不具有真实交易背景的供应链融资方式，海航供应链向岷山环能短期出借资金并收取利息。具体方式为：海航供应链以垫付采购货款的方式替公司向公司指定的供应商安阳开泰垫付货款，并委托安阳开泰向公司供货；此后关联方安阳开泰并不向公司实际供货，而是直接将资金全部转给公司使用；45天后，无论公司指定供应商安阳开泰是否向公司供货，均由岷山环能向海航供应链还本付息。2017年7月，应海航供应链要求，安阳开泰将3000.80万元转付至第三方石家庄大松科技有限公司（简称“大松科技”），安阳开泰与大松科技签署《购销合同》并以预付采购货款的名义，将上述3000.80万元转给了大松科技公司，而未依据前述岷山环能与海航供应链签署的《供应链服务协议》的过往模式将资金转付给岷山环能。由此，2017年7月形成安阳开泰应收大松科技公司3000.80万元债权和岷山环能应收关联方安阳开泰3000.80万元债权。大松科技既未供货、也未退还资金，岷山环能也未向担保方海航供应链偿还3000.80万元的供应链融资款，连同与海航供应链发生的其他供应链融资，至2018年8月，岷山环能应付海航供应链融资款余额为3948.70万元。
 
2017年8月，岷山环能联合尚融公司开展无真实交易背景的票据融资：岷山环能存入洛阳银行50%保证金（8000万元），向尚融公司开具1.6亿元承兑汇票，随后，尚融公司将汇票背书给海航供应链，海航供应链将其中1.2亿元（海航供应链截留4000万元）背书支付给安阳开泰，安阳开泰立即贴现1.2亿元，即安阳开泰扣除利息后将11702.32万元归还给岷山环能。2017年12月，安阳开泰将应收海航供应链4000万元票据资金对应的债权转让给岷山环能，形成岷山环能应收海航供应链的4000万元银行承兑汇票款债权。
 
2021年岷山环能与海航供应链通过《债权债务互抵协议》抵销应付融资款与应收票据债权，实现风险出清。
 
 
图片来源：岷山环能二轮问询的回复
 
法律合规性层面，岷山环能承认之前存在无真实交易票据融资行为，但强调资金用于生产经营且未造成金融机构损失。针对北交所关于“虚构交易融资是否构成违法违规”的问询，公司在二轮回复中称，该行为不符合《票据法》第102条（票据欺诈）、第103条（非法票据承兑）规定的七类追责情形，也不涉及《刑法》第194条票据诈骗罪的构成要件。2024年8月5日，中国人民银行安阳市中心支行及龙安区金融局出具书面证明，确认公司无行政处罚记录，且不规范融资问题已通过债务互抵等方式完成整改。
 
然而，《票据法》第十条规定，明确票据的签发、取得和转让应遵循诚实信用原则，具备真实的交易关系和债权债务关系，且票据取得必须给付对价。岷山环能无真实贸易背景的票据操作违反“真实交易关系”原则，合规瑕疵难以回避。
 
 
26%核心资产遭质押，深陷资产权属泥潭
 
在岷山环能冲击北交所IPO的关键阶段，其招股书披露的资产抵质押风险与权属瑕疵问题引发监管高度关注。
 
招股书显示，为取得贷款机构授信，岷山环能将名下房产、设备、土地等资产进行抵/质押，公司所有权或使用权受到限制的资产金额合计3.86亿元，占公司总资产26.54%，该资产为公司生产经营的核心资产，如果未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司不能按时足额偿还到期债务，抵/质押权人可能对该等资产采取强制措施，导致公司无法正常生产经营。更严峻的是，公司六成以上的工业用地来自未确权的集体租赁，七成房产缺乏产权证书。
 
面对北交所关于土地管理合规性的拷问，岷山环能称，租赁的集体建设用地面积达21.02万㎡（占总用地60.91%），因河南省未将安阳市纳入集体土地入市试点，无法完成租赁备案及权属登记；另有8.73万㎡未办证房产（占房产总面积71.01%），其中4.61万㎡位于自有集体土地，3.33万㎡位于租赁集体土地，主要系历史政策限制及规划手续缺失所致。尽管安阳市龙安区相关部门出具证明，确认资产“符合入市流转原则且无处罚记录”，但此类证明的效力存在地域局限性，若公司短期内无法消除资产权属隐患，未来监管追溯或跨区域审查，公司仍可能面临合规风险。
 
 
图片来源：岷山环能二轮问询函的回复
 
此外，在监管问询压力下，公司启动了两条补救路径：对99亩集体土地申请国有出让，待完成征地补偿及招拍挂程序后办理权属登记；针对租赁集体土地上的3.33万平方米房产，计划待政策允许后申请备案或转为国有用地。
 
作为首批铅锌行业规范企业，岷山环能以“底吹熔炼-熔融还原-富氧挥发”技术为核心，却因环保、安全生产高频处罚及票据融资合规争议，暴露出“高增长表象”与“高风险内核”的矛盾。随着北交所上市审核趋严，公司能否在补齐合规短板与维持经营稳定间取得平衡，将成为IPO成败关键。
 
 

责任编辑：敖林