通领科技：IPO期间注销亏损子公司，实控人因代持违规收警示函，存货真实性遭质疑

通领科技：IPO期间注销亏损子公司，实控人因代持违规收警示函，存货真实性遭质疑
 
文/李嵘
 
2025年1月24日，上海通领汽车科技股份有限公司（下称“通领科技”）收到北交所的首轮问询函。
 
通领科技成立于2007年，主要从事汽车内饰件的研发、生产及销售，公司主要产品包括门板饰条、主仪表饰板、中控饰板等，主要应用于乘用车领域。其在2016年和2022年两度冲击IPO未果后，于2024年底转战北交所。
 
此次IPO，通领科技拟募资5.16亿，其中1.62亿拟投入武汉通领沃德汽车内饰件生产项目，1.10亿拟投入上海通领智能化升级项目，7912.49万拟投入研发中心升级项目，6,928.70万拟投入上海通领汽车门板总成生产项目，9500万拟补充流动资金。
 
值得一提的是，2025年3月12日，通领科技召开2025年第二次临时股东会，拟注销全资子公司浙江通领汽车零部件有限公司，据了解，浙江通领成立于2021年5月26日，注册资本5,000万元（实收资本3,145万元），主要负责通领科技真木工艺、包覆工艺汽车内饰件业务的生产、销售（已于2024年6月起停止生产）。
 
2023-2024年上半年，浙江通领的净利润为-1,586.48万元、-614.96万元，公司存在亏损。在IPO期间注销亏损子公司，且还未回复首轮问询的情况下，或对通领科技上市有一定的影响。
 
IPO前，公司控股股东为项春潮，公司实际控制人为项春潮、项建武及XIANGJIANWEN（项建文），三人分别直接持股14.15%、8.73%、7.85%，合计30.73%。项春潮任董事，项建武任董事长，项建文未任职。
 
项春潮通过与陈梅红、徐进、郑锡平、张娜、张春和、项小兰、项春光等23名投资者签订《一致行动协议》，合计掌握75.88%的表决权。
 
公司实际控制人项春潮历史上存在委托他人代持股份且持续至申报期的情形。代持人沈岩翔与被代持人项春潮还因股份代持违规事项被全国股转公司出具警示函。
 
另外，首轮问询函中，监管层还对实际控制人认定准确性及控制权稳定性、涉及财务内控不规范情形相关交易的真实性、业绩大幅增长的真实性及可持续性、毛利率持续增长及高于可比公司的合理性、存货真实性及跌价准备计提准确性等问题给予了重点关注。
 

• IPO期间注销亏损子公司

 
公司于2007年6月成立，自2015年新三板挂牌后，又于2016年冲击上交所，2022年冲击深交所创业板，最终于2024年底转战北交所。
 
IPO前，公司控股股东为项春潮，公司实际控制人为项春潮、项建武及XIANGJIANWEN（项建文），三人分别直接持股14.15%、8.73%、7.85%，合计30.73%。项春潮任董事，项建武任董事长，项建文未任职。
 
项春潮通过与陈梅红、徐进、郑锡平、张娜、张春和、项小兰、项春光等23名投资者签订《一致行动协议》，合计掌握75.88%的表决权。项建武、项建文、沈岩州、陈梅红、王洲、张娜、徐进、郑跃、郑锡平、沈岩翔、吴圣考、杜忠虎、许良聪、张春和、董益晓、潘玉清、朱珍朋、陈永秀、项春光、林建光、张丽芬、项小兰、钟晓群系项春潮的一致行动人。
 
其中有多数人项春潮的亲属。项建武、项建文系项春潮之子，郑锡平系项春潮之配偶，张娜系项建武之配偶，项春光系项春潮之弟，项小兰系项春潮之姐，张春和系项春潮之妻之兄之配偶。
 
沈岩州为第四大股东，陈梅红为第五大股，持股4.45%，王洲持股4.30%，任董事；江苏博华持股4.14%；徐进持股3.61%，郑跃持股3.48%。
 
通领科技有2家分公司：武汉分公司和武汉沃德深圳分公司；2家参股公司：参股公司新潮澧慧，参股孙公司新潮雷特；4家控股子公司：浙江通领、武汉沃德、美国通领、墨西哥通领。
 
其中，浙江通领，全称“浙江通领汽车零部件有限公司”，成立于2021年5月26日，注册资本5,000万元（实收资本3,145万元），主要负责通领科技真木工艺、包覆工艺汽车内饰件业务的生产、销售（已于2024年6月起停止生产）。
 
2023-2024年上半年，浙江通领的总资产为3,528.76万元、2,440.91万元；净资产为748.74万元、433.78万元；净利润为：-1,586.48万元、-614.96万元。公司存在亏损。
 
2025年3月12日，通领科技召开2025年第二次临时股东会，拟注销全资子公司浙江通领汽车零部件有限公司，公告称，根据公司经营发展需要，为进一步优化公司资源及资产结构，提高管理运作效率，降低成本，公司决定注销子公司。该子公司注销后将不再纳入公司合并财务报表范围。
 
二、实控人因股份代持违规被出具警示函
 
根据申请文件，公司实际控制人项春潮历史上存在委托他人代持股份且持续至申报期的情形。
 
2016年4月，因看好公司未来发展，沈岩翔向项春潮借款购买了公司37.50万股股份，作价为6元/股。
 
之后两年内，沈岩翔因无法归还项春潮的借款，与项春潮协商后将借款购买的股份转让给项春潮，形式上替项春潮代持37.50万股股份。后面，项春潮让沈岩翔在股转公司系统中卖出代持股份中的2,800股，沈岩翔替项春潮代持股份数由37.50万股减少至37.22万股。
 
2024年10月，沈岩翔因看好公司发展前景，与项春潮签署股份转让协议，双方约定沈岩翔向项春潮支付502.47万元受让替项春潮代持的37.22万股股份，作价为13.50元/股。一个月后，项春潮收到沈岩翔的股份购买款502.47万元，股份转让协议履行完毕，股份代持关系解除。
 
2024年12月11日，因股份代持违规事项，两人被全国股转公司出具警示函。
 
目前，沈岩翔为公司第11大股东，持股2.66%，为项春潮的一致行动人。
 
同时，江德生与张文之间也存在股份代持情形。
 
2011年12月，公司增加注册资本748万元，江德生认缴出资306.92万元，其中36.92万元出资系江德生代张文持有。本次增资后，江德生共计认缴出资306.92万元（其中张文持有出资36.92万元），代持比例为12.03%。
 
招股书称，本次代持的形成及后续变动的原因系由江德生一人持有公司股权方便管理，均为江德生和张文协商一致后口头约定确认。
 
2013年-2019年，江德生通过直接增资和代持的形式，不断加大自身对通领科技的持股，当时江德生所持1,311.92万股通领科技中，有280.88万股为代张文持有，代持比例为21.41%。
2021年4月至2022年5月间，公司前总经理、前董事、前第一大股东江德生将其所持通领科技股份由28.03%减持至4.14%。
 
减持完成后，江德生持股数量下降至193.94万股，其中张文持有41.53万股，代持比例为21.41%。
 
2024年11月，江德生以18.00元/股的价格，3,490.92万元，将全部股份转让给江苏博华，其与张文的代持关系才解除。
 
江德生于2020年2月离任公司总经理，于2021年9月离任公司董事，于2022年5月减持公司股份至5%以下，于2024年12月4日减持其名下所持有公司全部股份。
 
在北交所首轮问询中，监管层要求通领科技：结合江德生在公司历史持股、任职及变动等情况，说明未将其认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》相关要求；结合江德生控股企业相关情况，说明相关企业的实际经营业务、历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，业务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况。结合前述情况，进一步论证是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争核查等监管要求的情形；结合实际控制人项春潮及其一致行动人的资金流水、一致行动人入股方式及资金来源等情况，说明是否存在代江德生持有公司股份或其他相关利益安排。
 
三、毛利率高于可比公司获问询，存货真实性遭质疑
 
据招股书，通领科技主要从事汽车内饰件的研发、生产及销售，是一家集产品研发设计、模具自主开发、产品生产及销售为一体的高新技术企业。公司的主要产品包括门板饰条、主仪表饰板、中控饰板等，主要应用于乘用车领域。
 
2021-2024年上半年，通领科技的营业收入分别为8.46亿元、8.92亿元、10.13亿元、4.90亿元；同期扣非归母净利润分别为5202.01万元、6215.39万元、10676.69万元、6460.75万元，呈增长趋势。其中，2021年至2023年的营业收入复合增长率为9.44%，同期扣非净利润的复合增长率为43.26%。
 
 
报告期内，通领科技的外销收入分别为1.67亿元、1.49亿元、3.78亿元、2.07亿元，占当期主营业务收入的比例分别为19.81%、16.74%、37.56%、42.52%，整体呈现上升趋势。其内销收入却出现了波动下降，报告期内，公司内销收入分别为6.74亿元、7.39亿元、6.29亿元和2.80亿元，占营业收入的比例分别为80.19%、83.26%、62.44%、57.48%。
 
在首轮问询中，监管层对公司业绩大幅增长的真实性及可持续性重点关注。要求公司说明：内销收入下降、外销收入快速增长的原因及合理性。
 
报告期各期通领科技主营业务毛利率分别为20.81%、23.24%、26.39%和28.95%，呈逐年上升趋势。通领科技目前综合毛利率高于可比公司平均水平（20%左右）。
 
另外，通领科技内外销毛利率差异较大，报告期各期公司境内主营业务毛利率分别为19.29%、21.82%、22.10%和25.25%，境外主营业务毛利率分别为26.98%、30.30%、33.52%和33.95%。
 
对此，监管层要求公司说明：各期境外销售毛利率高于境内的原因及合理性，是否符合行业惯例；毛利率高于可比公司的合理性。
 
报告期内，公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为60.39%、63.34%、61.79%和59.63%，客户集中度较高。
 
值得注意的是，通领科技面临应收账款发生坏账的风险。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为37,531.73万元、40,202.11万元、48,091.44万元和47,453.66万元，占当期流动资产的比重分别为61.99%、56.59%、57.39%和57.88%，应收账款账面价值较大。未来，若公司主要客户的经营情况或资信情况出现重大不利变化，公司将面临应收账款无法按期收回或无法收回而导致发生坏账的风险，并将对公司经营成果产生不利影响。
 
报告期各期末，通领科技存货账面余额分别为15,496.88万元、18,579.68万元、16,295.98万元和15,681.99万元，主要包括原材料、库存商品和自制半成品。通领科技拥有上海、武汉、浙江、深圳和美国五处生产基地，2024年新建墨西哥生产基地。通领科技在成都、重庆、长春等多地租用三方仓库向客户就近供货，存在异地仓库存货。
 
报告期各期末，通领科技存货跌价准备金额分别为1,373.30万元、1,525.20万元、1,581.84万元和1,707.81万元，占期末存货余额的比例分别为8.86%、8.21%、9.71%和10.89%，各期存在较多存货跌价准备转回或转销的情形。
 
监管层对存货真实性及跌价准备计提准确性提出质疑，要求公司说明：各期末各类存货的具体状态、存放地点、存放地权属、对各类存货执行的盘点程序、覆盖金额及占比、盘点结论。；结合原材料采购及备货周期、生产周期、库存政策及产品销售周期等，说明报告期内各类存货金额变动的原因，2023年存货余额有所减少的原因及合理性；说明存货周转天数与原材料采购、产品生产、销售周期的匹配性，库存商品和发出商品期后结转成本确认销售情况；说明各类存货跌价准备的计提政策，可变现净值的确定依据及合理性，存货跌价准备的计提政策是否与可比公司及行业惯例相符；说明各类存货库龄结构，存货跌价准备的计提情况，各库龄存货跌价计提比例是否谨慎合理，是否与同行业可比公司存在较大差异及合理性；说明各期末减值准备的期后转回、转销情况，是否存在通过控制跌价商品销售时点而调节利润的情形；结合相关合同订单支持的金额比例、可变现净值情况、期后结转情况、减值测试的具体过程等说明存货跌价准备计提的充分性。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

责任编辑：敖林