建院股份IPO：财务总监代持遭问询，总经理向公司借款构成资金占用，开发商客户以房抵债

建院股份是一家专注于岩土工程领域的高新技术企业，主要围绕地基与基础工程，提供涵盖勘察、设计及施工相关的专业化工程服务。

IPO前，公司实际控制人为徐忠民、孙洋夫妇，二人合计控制公司74.74%的股份。值得一提的是，报告期内，公司实际控制人与客户苏州建设存在大额资金往来，涉及分红款及还款。除此之外，实控人控制的建院股份控股股东禾硕投资与新源建设之间存在资金往来，新源建设的两名自然人股东是建院股份员工，且新源建设资金往来对象与公司部分客户、供应商存在重叠。

另外，报告期内，建院股份的董事、总经理管中建向公司借款，构成资金占用。2021 年 10 月至 2022 年 7 月，管中建合计向建院股份借了366.5万元。并且，建院股份存在协助客户转贷以及自身通过供应商转贷的情形。报告期各期，建院股份第三方回款金额分别为1,218.62万元、6,500.23万元、8,507.05万元。

2021年-2023年，建院股份分别实现营业收入13.95亿元、12.02亿元、14.16亿元，净利润分别为6054.59万元、5946.38万元、6428.95万元，业绩存在波动。从区域方面看，建院股份在江苏地区产生的销售收入占九成以上。

报告期内，建院股份合同资产和应收账款规模较大，公司1年以内应收账款余额占比分别为65.58%、63.48%及63.04%。受国内经济结构性调整、房地产调控政策等影响，公司部分房地产开发商客户、总承包客户资金回款周期较长。公司与房地产客户存在较多诉讼。报告期内，建院股份客户以房抵债金额合计6,504.90万元。由于抵债房产多为期房，报告期末尚有4,190.83万元房产未办理网签。

一、实控人与客户苏州建设存在大额资金往来，财务总监代持遭问询

1996年12月，苏州管立、苏州典桥、环保学院共同设立建院股份的前身建院有限，出资608万元，三方分别持股32.9%、32.9%、34.2%。

其中，苏州管立由管中建的父亲管明德持股70.35%，由管中建的母亲持股14.65%，由管中建的妹妹持股15%。也就是说，管中建的父母及妹妹都是建院股份的创始人之一。

2006年4月，管明德、李慧明、管中建、管慧宇一家四口全资持股。苏州管立持股33.99%，管中建持股22.99%，李慧明持股22.24%，管慧宇持股20.78%。苏州管立由管中建的父亲管明德持股70.35%，由管中建的母亲持股14.65%，由管中建的妹妹持股15%。

2007年5月，苏州管立将其持有的建院有限33.99%股权转让给了管明德。

三个月后，禾硕投资向建院有限以实物出资了731.88万元，成为了公司新股东，禾硕投资由徐忠民、孙洋夫妇全资持有。

2016年7月，公司整体变更为股份有限公司，同时，徐忠民取代管中建正式上任为董事长。

IPO前，公司实际控制人为徐忠民、孙洋夫妇，二人合计控制公司74.74%的股份。其中，徐忠民通过禾硕投资控制公司56.52%股份，通过持股平台禾民富控制公司6.37%股份，通过持股平台中融建控制公司6.37%股份，孙洋直接持股5.48%。

另外，管中建持股7.29%，出任董事、总经理；孙洋持股5.48%，出任董事；陆祥元、灏煦鑫分别持股2.95%、2.85%；高强持股2.30%，出任董事、副总经理；范传胜持股2.14%；肖建军持股2.07%，出任董事、财务总监。

徐忠民，1974 年 12 月出生，中专学历。1995 年 7 月至 2002年 4 月，就职于苏州市中坚基础工程有限责任公司，担任项目经理。2002 年 5 月至 2004 年 3 月，就职于苏州建设（集团）有限责任公司一成建设分公司，担任项目经理。2004 年 4 月至 2016 年 2月，就职于苏州建设（集团）有限责任公司禾成基础工程分公司，担任负责人。2007 年 7 月至 2016年 7 月，担任江苏建院营造有限公司副董事长。2009 年 9 月至今，担任苏州禾硕投资有限公司执行董事兼总经理。2016 年 8 月至今，担任江苏建院营造股份有限公司董事长。

孙洋，1976 年 5 月出生，大专学历。2003 年 7 月至 2011年 5 月，就职于苏州建设（集团）有限责任公司，担任财务职务。2011 年 6 月至今，就职于禾硕投资，担任财务经理职务。2011 年 6 月至 2016 年 7 月，担任江苏建院营造有限公司董事。2016 年 8月至今，担任江苏建院营造股份有限公司董事。

管中建，1977 年 9 月出生，大学本科学历，高级工程师、注册一级建造师。1997 年 7 月至 2011 年 7 月担任江苏建院营造有限公司董事，2011 年 7 月至2016 年 7 月担任江苏建院营造有限公司董事长、总经理。2016 年 8 月至今担任江苏建院营造股份有限公司董事、总经理。

值得一提的是，报告期内，建院股份实际控制人与客户苏州建设存在大额资金往来，涉及分红款及还款。除此之外，实控人控制的建院股份控股股东禾硕投资与新源建设之间存在资金往来，新源建设的两名自然人股东是建院股份员工，且新源建设资金往来对象与公司部分客户、供应商存在重叠。

对此，监管层要求建院股份说明：实际控制人与客户苏州建设存在大额资金往来的背景及原因，涉及资金的性质、金额、流转时点，是否形成闭环，是否有客观证据佐证，发行人与苏州建设的合作背景、合作模式、建立合作以来的各期交易情况，是否存在利益输送情形；说明禾硕投资与新源建设之间资金往来的具体情况，包括背景及原因、资金流转时点及金额、最终去向，是否形成闭环，是否有客观证据支持；新源建设自然人股东入职发行人的原因、时点、个人履历、目前所担任职务，入职前后薪资水平变化，发行人及其相关人员与新源建设及其相关人员的业务及资金往来情况，是否存在关联关系或其他利益安排；分别说明新源建设、发行人与重合客户及供应商的业务及资金往来情况，定价公允性，是否具备真实的交易背景，是否存在替发行人体外代垫成本费用、利益输送情形。

另外，中融建系员工持股平台，在其股权激励过程中，共有54名激励对象希望认购激励股权，超出了合伙企业合伙人人数上限，因此委托公司财务总监肖建军代持。

54 名激励对象中，共 22 名激励对象委托公司董事、财务总监肖建军代为持有激励股权。22 名激励对象为：设备部朱建球、地基基础事业部花天勤、建院岩土曹必文、顾问曾身涛、扬泰分公司负责人吴二宁、财务中心赵旻、勘察设计研究院孙飞、顾问姚晔、顾问沈惠根、营销中心李峰、地基基础事业部杨国、地基基础事业部胡晴良、设备部李德贤、综合管理部唐传玺、文宣部顾俭、总经办范若艳、地基基础事业部金晓斌、顾问储复环、采购部袁洪飞、预决算部於曹娇、质安中心张红祥、地基基础事业部华家林。

经核查，被代持人被授予相应激励股权时均为建院有限的员工或顾问，代持人为公司财务负责人、自然人股东肖建军；被代持人中，范若艳系公司原董事、高级管理人员范传胜的女儿；花天勤与公司员工花天宝为兄弟关系。

在首轮问询中，监管层要求建院股份：结合股权代持背景，说明激励对象为54人的情况下未设置两个员工持股平台而由特定人员代持的合理性，被代持人与代持人及发行人、控股股东、公司其他人员之间的关系，是否通过代持规避相关法律法规；说明代持解除的相关协议约定、是否存在其他利益安排，代持人处置代持股份过程的合规性，代持解除是否存在纠纷或潜在纠纷，是否属于双方的真实意愿，是否存在相关法律风险；说明发行人目前是否仍存在股份代持、信托持股或其他关于股权的利益安排。

二、总经理向公司借款构成资金占用，公司协助客户转贷以及自身通过供应商转贷

值得注意的是，报告期内，建院股份的董事、总经理管中建向公司借款，构成资金占用。2021 年 10 月至 2022 年 7 月，管中建合计向建院股份借了366.5万元。

管中建未签订借款协议，按 4.35%的年利率计算，各笔借款在出借期间内产生的利息费用合计为 11,230.85 元，已由管中建全部支付至公司账户。

对此，监管层要求建院股份逐笔说明董事、总经理管中建向公司借款的背景及原因、涉及资金流转时点、最终用途，是否有客观证据佐证，是否计息并签订借款协议，是否存在流向发行人客户或供应商的情形。

建院股份称，管中建向公司借款用于支付购买房产的验资款，已取得验资缴款凭证作为客观证据，不存在资金流向发行人客户或供应商的情况。

另外，建院股份存在协助客户转贷以及自身通过供应商转贷的情形。报告期各期，建院股份第三方回款金额分别为1,218.62万元、6,500.23万元、8,507.05万元。公司存在现金支付员工工资、现金报销的情形。

监管层要求建院股份说明：发行人协助客户转贷以及自身通过供应商转贷的原因及具体资金流转情况，涉及客户及供应商的基本情况，与发行人的业务往来情况，交易定价是否公允。

建院股份回复称，发行人开展业务需要较大规模的营运资金，由于融资渠道较窄，银行贷款是发行人营运资金主要来源。银行发放贷款一般要求受托支付方式，发行人在开展业务过程中根据自身当期实际采购需求，按约定账期支付货款，因此出现实际支付的时点、金额与贷款不匹配的情形，存在通过供应商周转贷款的情形。发行人均已足额偿还相关贷款本息，未损害银行利益。发行人协助客户转贷的原因与发行人自身通过供应商转贷的原因和背景相同，贷款资金转至发行人账户后，由发

行人转回至客户账户。

三、业绩波动，开发商客户以房抵债

建院股份是一家专注于岩土工程领域的高新技术企业，主要围绕地基与基础工程，提供涵盖勘察、设计及施工相关的专业化工程服务。

2021年-2023年，建院股份分别实现营业收入13.95亿元、12.02亿元、14.16亿元，净利润分别为6054.59万元、5946.38万元、6428.95万元，业绩存在波动。

从区域方面看，建院股份在江苏地区产生的销售收入分别为12.49亿元、10.84亿元、13.64亿元，分别占当期主营业务收入的89.53%、90.22%、96.42%，其中在苏州产生的销售收入分别为10.61亿元、8.04亿元、12.66亿元，分别占当期主营业务收入的76.02%、66.88%、89.46%。

公司主营业务收入来自工业厂房、办公大楼、民营医院等；住宅、商业地产；公共设施及其他。2021年度，住宅、商业地产营收占比46.86%，2022年下降至29.87%，2023年升至33.21%。

报告期内，建院股份合同资产和应收账款规模较大，二者合计金额分别为9.19亿元、9.80亿元、11.03亿元，占同期流动资产的比例分别为82.44%、87.72%及84.65%。报告期各期末，公司1年以内应收账款余额占比分别为65.58%、63.48%及63.04%。受国内经济结构性调整、房地产调控政策等影响，公司部分房地产开发商客户、总承包客户资金回款周期较长。公司与房地产客户存在较多诉讼。

报告期内，建院股份客户以房抵债金额合计6,504.90万元。由于抵债房产多为期房，报告期末尚有4,190.83万元房产未办理网签。

对于按组合计提坏账准备的合同资产，公司参照应收账款坏账计提比例计提减值准备。对所持有的商业承兑汇票，发行人按照账龄分析法计提坏账准备，计提比例同应收账款一致。各期因出票人未履约而将其转应收账款的票据金额较大。

首轮问询中，监管层要求建院股份：按照客户类型（房地产、总承包）划分以房抵债项目的构成情况，说明各期客户以房抵债的业务背景及原因，涉及的具体客户及对应项目情况，以房抵债的具体会计处理及其对财务报表科目的影响，结合客户资信情况、项目建设情况、涉及诉讼情况等，说明是否存在未开工项目、烂尾项目、长期未回款项目；说明截至目前相关房产办理网签的比例及进展情况，未办理网签项目是否存在开发商破产或被列为失信被执行人、被法院查封等情形，对发行人物权期待权的具体影响；结合所在地房地产市场行情，说明已办理网签项目是否存在较大减值风险；结合前述情况，综合测算以房抵债项目对应的应收账款及合同资产的减值风险敞口及其发行人经营业绩的影响。