福建德尔IPO：实控人亲戚低价入股暴赚，神秘人巨额代持引关注，募资缩水超10亿

近日，福建德尔科技股份有限公司（以下简称“福建德尔”）回复上交所主板IPO首轮问询。

福建德尔主要从事氟化工基础材料、新能源锂电材料、特种气体和半导体湿电子化学品等多系列含氟新材料的研发、生产和销售，是一家拥有核心自主知识产权的高新技术企业。

报告期内，公司业绩连续大幅下滑。2023年扣非归母净利润更是骤降至3573.55万元，同比降幅达80.6%。毛利率亦从2021年的41.46%下滑至2023年的16.79%。

股权结构方面，福建德尔无控股股东，公司直接股东合计103名，股权结构分散。赖宗明、华祥斌、黄天梁已签署一致行动协议，合计控制公司 35.06%股份，为公司共同实际控制人。

随着估值暴增，福建德尔的原始股东、实控人亲属、“低价”入股获利，导致公司计提1.16亿元股份支付费用。另外，IPO前夕，公司还有多名神秘自然人“被代持”的巨额股份突击还原。

值得注意的是，福建德尔原计划募资30亿元，但最新招股书显示募资规模缩减至19.45亿元，募投项目从7项调整为3项，聚焦电子级三氟化氯、含氟半导体材料和半导体级电子材料二期项目。

一、高管低价股权激励造富，实控人亲戚低价入股暴赚

2014年6月12日，赖宗明、黄天梁、华祥斌、张奎、李纪明、亢丽敏共同设立德尔有限。德尔有限设立时，注册资本为5,000万元，其中：赖宗明以货币认缴 1,750万元，持股35%；华祥斌以货币认缴1,550万元，持股31%；黄天梁以货币认缴 600万元，持股12%；亢丽敏以货币认缴 500万元，持股10%；张奎、李纪明各认缴 300万元，各持股6%。

2021年8月，福建德尔获A 轮增资，公司注册资本由7.15亿元变更为 9.05亿元。本次新增注册资本1.9亿元，由国投创业基金、红杉安辰、达晨创鸿、兴杭华峰、龙岩投资集团等39名股东以债权及货币资金认购，增资价格为 4.90 元/认缴出资额。

一年后，福建德尔获B轮增资。公司注册资本由9.05亿元变更为10.24亿元。本次新增注册资本1.19亿元，由交控基金、青创伯乐十五号、马鞍山支点、北京美濮、兴杭华鑫等47名股东以货币资金认购，其中：龙岩翊科增资价格为1.30元/股，其他股东增资价格为17.09元/股。在B轮融资后公司估值达到了175亿元。

随着估值暴增，福建德尔的原始股东、实控人亲属、“低价”入股获利。

2022年8月3日，福建德尔的持股平台龙岩翊科成立，8月5日公司股东大会通过龙岩翊科股权激励的方案。

招股书显示，龙岩翊科认购福建德尔的股份数量为512.08万股，增资的价格为1.30元/注册资本，而同期外部股东增资价格为17.09元/注册资本，龙岩翊科的增资价格远远低于同期外部股东。

2022年8月，龙岩翊科总共花费665.7万元获得512.08万股股份，如果福建德尔IPO成功，龙岩翊科这部分股权账面财富增值最高增值近20倍。

招股书显示，龙岩翊科的股东董事长兼CEO华祥斌占股40%；核心技术人员刘奕丰、邱建铭、任建业、艾合买提·艾尔肯，四人合计占股60%。

上述几人因为入股价过低，导致公司将计提1.16亿元股份支付费用。

除了核心高管通过股权激励造富，公司三位实控人的亲戚通过上杭联芯等低价入股，间接持有福建德尔股份。

IPO前，上杭联芯持有福建德尔47,50万股股份，占总股份的4.57%，为第三大股东。实控人之一华祥斌的弟弟华志武通过上杭联芯间接持有1050万股福建德尔股份，直接持有福建德尔833.29万股股份，合计持有1,883.29万股股份。另一位实控人赖宗明的弟弟赖茂根通过源石福芯间接持有公司49.75万股股份。第三位实控人黄天梁的弟弟黄华华通过上杭联芯间接持有公司140万股股份。

若公司成功上市，福建德尔三位实控人的弟弟将赚得盆满钵满。

二、实控人认定遭问询，神秘人巨额代持引关注

2022年12月，公司注册资本变更为10.39亿元。深创投、深创投新材料基金、福州红土、红土盈石、红土富石将其持有的合计25,000.00万元可转债按照17.09元的价格转换为福建德尔1,463.07万股股份。

2023年5月，股份转让及代持还原。黄天梁将其持有的610.00万股、234.00万股、145.50万股按照0元/股价格分别转让给李炜、章丽萍、林志强；练健将其持有的250.00万股、122.71万股分别按照0元/股、17.09元/股转让给赖宗明、嘉兴谦德。

值得一提的是，福建德尔实控人之一黄天梁曾代自然人李炜代持990万元注册资本，于2021年还原了380万股，于2023年5月还原了610万股，若公司成功上市，李炜将赚超一亿元。

招股书显示，基于对黄天梁的信任及对德尔有限管理团队的认可且看好公司的发展前景，李炜拟入股发行人；但是由于当时德尔有限已经设立，为维持创立之初的股权、经营结构稳定，黄天梁不便于对外转让股权，因此李炜与黄天梁约定由黄天梁代李炜持有发行人股份，股权代持形成过程如下：（a）2014年6月，德尔有限成立，注册资本为5,000.00万元，其中黄天梁认缴出资额600.00万元，代李炜持有德尔有限注册资本 150.00万元；（b）2018年6月，德尔有限注册资本由5,000.00万元增加至20,000.00万元，黄天梁认缴出资额1,800.00万元，代李炜持有德尔有限注册资本460.00万元；（c）黄天梁与李炜于2019年 8 月签署协议，约定黄天梁将其持有的对应德尔有限注册资本 380.00万元按照 2.00元/注册资本的价格转让给李炜，由黄天梁代为持有该部分股权，并登记在黄天梁名下。在股权代持形成过程中，黄天梁代李炜合计持有德尔有限注册资本990.00万元。

招股书并没有李炜的详细介绍，只记载其部分身份证号码及其出生年月。

经过一系列股权变动，IPO前，福建德尔直接股东合计103名，股权结构分散。赖宗明、华祥斌、黄天梁已签署一致行动协议，合计控制公司 35.06%股份，为公司共同实际控制人。

公司无控股股东。其中，赖宗明直接持有福建德尔15.60%的股权，华祥斌直接持有福建德尔14.88%的股权，通过龙岩翊科间接持有福建德尔 0.20%的股权，黄天梁直接持有福建德尔4.58%的股权。

华祥斌为董事长、首席执行官，福建天甫董事长，德旭新材执行董事，龙德新能源执行董事；赖宗明为副董事长；黄天梁为公司董事、副总裁，龙氟新材执行董事，杭氟电子执行董事，巨颖高能执行董事，福建天甫董事。

在首轮问询中，监管层对此给予了关注，要求福建德尔：结合报告期内主要股东的持股比例变动情况、在发行人处的任职情况、对发行人生产经营所起的作用、发行人三会运作、实际经营管理情况等分析发行人实际控制人的认定依据。

福建德尔回复称，发行人直接股东合计103名，共同实际控制人合计持有发行人的股权比例为35.06%，其他100名股东合计持有发行人的股权比例为64.94%，股权结构分散；报告期内，赖宗明、华祥斌与黄天梁三人合计支配的有表决权的股份比例始终在35.06%以上，其他股东多为财务投资人，其他股东单独持有的股份表决权与三人合计股份比例相差 30.00%以上，相差较大，赖宗明、华祥斌、黄天梁能够对股东大会产生重大影响；且此期间赖宗明一直为发行人实际支配公司股份表决权比例最高的股东。

自然人股东中持股比例最高的为雷游焕，持有发行人股份比例为 4.86%，其原为龙氟新材股东，发行人于2019年12月收购龙氟新材后雷游焕才成为发行人股东；在发行人收购龙氟新材前，雷游焕并不能实现对龙氟新材的控制，在雷游焕成为德尔有限股东时，其股权比例未超过赖宗明、华祥斌、黄天梁中任何一人，且在德尔有限后续增资中，其并未参与增资，也未在德尔有限任职，仅在发行人子公司龙氟新材担任顾问，因而未将雷游焕认定为实际控制人。

另外，雷游焕持股4.86%、上杭联芯持股4.57%、鑫九芯材持股3.58%、源石福芯持股3.25%、思齐建芯持股2.56%、鑫九纯芯持股2.44%、国投创业基金持股2.36%。

申报前 12 个月，公司新增股东47名。

历史沿革中，福建德尔与多家投资机构签署对赌协议。

对此，监管层在首轮问询中要求福建德尔说明：相关投资方是否存在股东会层面、董事会层面的特殊表决权利，是否影响关于实际控制人的认定。

福建德尔共拥有7家全资子公司、6家控股子公司、1家参股公司；其中，自 2020年1月1日至招股说明书签署日，合计注销3家子公司。

三、净利润持续下降，募资缩水超10亿

公司主要从事氟化工基础材料、新能源锂电材料、特种气体和半导体湿电子化学品等多系列含氟新材料的研发、生产和销售,是一家拥有核心自主知识产权的国家级高新技术企业。据招股书，2021—2024年上半年，福建德尔实现营业收入12.55亿元、16.98亿元、14.18亿元、7.24亿元；归属净利润分别约为3.03亿元、2.21亿元、1.19亿元、6401.2万元。

值得一提的是，福建德尔2023年扣非归母净利润更是骤降至3573.55万元，同比降幅达80.6%。财务数据显示，2021—2023年及2024年上半年，福建德尔实现扣非后归属净利润分别约为2.84亿元、1.84亿元、3573.55万元和4514.11万元。

净利下滑的同时，福建德尔主营业务毛利率也整体走低，2021—2023年及2024年上半年，主营业务毛利率分别为41.46%、29.75%、16.79%、17.73%。

报告期内，公司氟化工基础材料业务收入占公司主营业务收入的比例分别为32.81%、34.02%、39.33%和 50.33%，新能源电池材料业务收入占公司主营业务收入的比例分别为 38.11%、39.73%、17.01%和 4.28%；报告期内，上述两项业务收入合计占公司业务收入比重均超过 50%。

值得注意的是，福建德尔原计划募资30亿元，但最新招股书显示募资规模缩减至19.45亿元，募投项目从7项调整为3项，聚焦电子级三氟化氯、含氟半导体材料和半导体级电子材料二期项目。

其中29500.00万元用于年产200吨电子级三氟化氯生产线项目，105000.00万元用于含氟半导体材料项目，60000.00万元用于年产36万吨半导体级电子材料项目(二期)。

另外，福建德尔的研发费用率低于同行均值。2021—2024年上半年，福建德尔研发费用率分别约为2.39%、1.84%、2.8%、2.55%；同期，同行业可比公司研发费用率平均值分别为4.83%、5.11%、5.58%、4.87%。

责任编辑：韩静