高泰电子IPO：实控人借款千万给亲属入股遭质疑，业绩变脸却分红3亿买理财，中介机构频频被罚

近期，苏州高泰电子技术股份有限公司（以下简称“高泰电子”）向上交所主板冲刺的IPO申请已提交注册，其保荐机构为国金证券。

高泰电子此次拟公开发行不超过1,730.21万股，计划募集资金11.55亿元，将其投入功能性新材料生产基地建设等4个项目。高泰电子的实际控制人为叶健、汪义方夫妇，二人合计掌控公司96.34%的股权，这使得公司股权高度集中，在一定程度上可能影响公司的治理结构和决策的科学性。

更为引人注目的是，在公司员工持股平台海威斯特、高合惠仁中，出现了多名员工向叶健借钱入股的情况，借款总额高达2,037万元。其中，汪雄文、汪乐涯、罗光亮三人的借款金额就占到了1,170万元，而他们分别是叶健配偶汪义方的远亲、侄子和外甥。这种亲属关联人员大额借款入股的现象，不仅容易引发利益输送的质疑，也可能对公司的股权稳定性和未来发展产生潜在风险。

2023年上半年，高泰电子的业绩出现了急转直下的大幅滑坡。公司实现营业收入1.33亿元，同比大幅下滑42.33%，扣非净利润为5,627.45万元，同比暴跌55.66%。在业绩如此不佳的情况下，回顾2020年至2022年，高泰电子却进行了三次豪爽分红，合计金额高达3.1亿元，三年的分红金额占净利润总额的比例超六成。

值得注意的是，高泰电子的控股股东永成网络、实际控制人取得的分红款，大部分用于购买信托、理财产品，而非投入公司的生产经营或研发创新等方面以增强公司的核心竞争力。这不禁让人质疑公司实际控制人是否更关注短期的个人利益获取，而忽视了公司的长远发展，这种行为可能对公司的可持续发展能力和投资者的利益造成损害。

除了公司自身存在的诸多问题外，高泰电子所选择的中介机构也存在令人担忧的问题。其保荐机构国金证券曾在多个IPO项目中未勤勉尽责，被中国证监会出具警示函。同时，高泰电子的资产评估机构中水致远资产评估有限公司也曾因内部治理、质量控制体系、独立性等问题，被中国证监会安徽证监局采取出具警示函的行政监督管理措施。

实控人夫妇持股96%，借款千万助亲属入股迷雾重重

2006年2月16日，邓安进、王慕青共同出资50万元设立了高泰有限。值得注意的是，其中王慕青所持52.5%股权，实际上是为叶健代持。2018年，高泰有限完成了整体变更，摇身一变成为股份公司。此后，历经一系列复杂的股权转让与增资操作，高泰电子最新股权结构如下：

上图来源：高泰电子招股说明书

高泰电子的实际控制人为叶健、汪义方夫妇，两人合计直接持有公司32.0579%的股权，又通过永成网络间接掌控公司57.7967%的股权，还借助海威斯特控制公司4.2797%的股权，通过高合惠仁控制公司2.2053%的股权。如此一来，夫妇二人总计控制公司96.3396%的股权，几乎将公司的话语权牢牢握在手中。

上图来源：高泰电子回复首轮问询函

在这看似平常的股权架构背后，却隐藏着一系列引人深思的问题。尤其是在高泰电子的员工持股平台海威斯特、高合惠仁中，多名员工竟是通过向叶健借款的方式来实现入股。

先看入股海威斯特的情况，蔡晓艳、汪雄文、汪乐涯、罗光亮、李洋等人分别向叶健借款325万元、310万元、225万元、190万元、37万元，累计借款高达1,087万元。

而在入股高合惠仁时，蔡晓艳、汪雄文再次出手，均向叶健借款445万元、岳威、刘凤歧分别向叶健借款50万元、15万元，此次合计借款950万元。上述借款相加，总数达到了惊人的2,037万元。

根据借款协议，这些借款年利率为5%，借款期限5年，到期后需一次性还本付息。截至目前，在这些借款员工中，仅有李洋提前向叶健偿还了全部借款，汪乐涯偿还了75万元外，其余员工均未提前偿还借款本金及利息。

特别值得关注的是，汪雄文是叶健配偶远亲，担任公司副总经理、运营高级经理，分别持有海威斯特、高合惠仁11.9725%、22.1729%股权。汪乐涯是叶健配偶侄子，担任工程部课长，持有海威斯特7.1835 %的股权。罗光亮是叶健配偶外甥，担任生产主管，也持有海威斯特7.1835 %的股权。这种亲属关系与借款入股行为的紧密交织，无疑让整个事件变得更加扑朔迷离。这意味着叶健借钱给其配偶的亲属，从而间接实现他们在公司的入股。

这一系列操作，自然引发了诸多疑问。高泰电子实控人夫妇持股比例如此之高，公司的治理公正性和决策科学性是否会因此受到影响？毕竟，在公司决策过程中，高度集中的股权可能导致少数人意志主导公司方向，忽视其他股东和利益相关者的声音。

而叶健借款给亲属入股这一行为，究竟是简单的资金支持，还是背后隐藏着更为复杂的股权安排？亲属关系与借款入股的结合，是否会造成公司股权结构的不透明，进而引发潜在的利益冲突？这种不透明的股权关系，可能会使公司在运营过程中，难以保证公平公正地对待所有股东，损害其他股东的利益。

面对如此复杂的局面，上交所也提出了质疑，对上述借款入股行为是否存在股权代持进行详细说明。如果高泰电子无法给出清晰、合理且令人信服的解释，那么在监管审核的道路上，必将面临重重困境。不仅如此，公司未来的发展也将被笼罩在一片阴影之中，投资者对其的信任度也会大幅下降。毕竟，一个股权结构存在诸多疑问、治理公正性和决策科学性存疑的公司，是难以赢得投资者的长期信赖和支持的。

业绩大变脸与三年分红超3亿，背后谜团待解

高泰电子，一家专注于功能性新材料领域的企业，业务涵盖复合功能性材料、复合功能性器件及电子级追溯产品的研发、制造与销售。其产品广泛应用于消费电子、5G通信、IC半导体及新能源应用（汽车、光伏）等热门领域，在行业中占据一定的市场地位。

然而，高泰电子的财务数据呈现出复杂的态势。2020年至2023年上半年期间，公司的营业收入依次为2.33亿元、3.6亿元、3.95亿元、1.33亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,796.19万元、17,375.36万元、21,929.28万元、5,627.45万元。

其中，2023年上半年的业绩下滑尤为明显。受下游PC行业需求下降这一不利因素冲击，公司营业收入同比大幅减少9,744.77万元，降幅高达42.33%。扣非归母净利润更是同比剧降55.66%。

上图来源：高泰电子招股说明书

根据未经会计师审计或审阅的数据，高泰电子对2023年全年业绩做出了预测：其营业收入预计在3.16亿元至3.26亿元之间，同比下降幅度在17.47%至19.95%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预计在1.39亿元至1.47亿元，同比骤降33.02%至36.76%。

在业绩出现明显下滑的背景下，高泰电子过去几年的分红情况却格外引人注目。2020年至2022年期间，公司进行了三次大规模分红，金额分别为5,000万元、13,000万元、13,000万元，总计高达3.1亿元，占同期净利润总和的60.54%。由于实控人夫妇持有公司绝大部分股权，这巨额的分红款绝大部分都流入了他们的腰包。

值得注意的是，高泰电子的控股股东永成网络以及实际控制人，在获得这些分红款后，除生活开支和实缴出资外，主要用于购买信托、理财产品。截至2023年2月28日，永成网络、叶健购买的信托产品存续金额分别合计1.55亿元、1.36亿元。尽管部分产品已经到期，如永成网络和叶健购买的信托产品到期金额分别为2,300万元、1,200万元，但到期后他们又继续购买了其他信托产品。

这一系列现象背后，隐藏着诸多亟待解答的问题。高泰电子在业绩大幅下滑的情况下，依旧如此慷慨地进行分红，究竟是对公司未来发展缺乏足够的信心，试图通过高额分红提前套现，还是存在其他不为人知的原因？将高额分红款主要用于购买信托产品，这究竟是一种合理的资金配置策略，还是意味着公司对主营业务的投入不足，忽视了自身核心竞争力的提升？

另外，公司业绩在短时间内变脸如此之快，仅仅是市场环境突变导致的偶然结果，还是公司自身经营战略出现了严重失误，未能及时适应市场变化？这些问题不仅关乎公司的过去和现在，更决定着公司未来的走向。

中介机构频频被证监会处罚，IPO之路扑朔迷离

在高泰电子冲刺IPO的关键进程中，其所聘请的中介机构表现却令人担忧，一系列违规行为不仅给自身带来监管处罚，也为高泰电子的IPO之旅蒙上了阴影。

高泰电子此次IPO的保荐机构为国金证券。然而，回顾国金证券过往的业务表现，“未勤勉尽责”似乎成了一个高频词汇，也因此多次受到证监会的处罚。

上图来源：中国证监会网站

2021年12月，证监会公开指出，在日兴生物首次公开发行股票并上市项目中，国金证券作为保荐机构，未勤勉尽责，对于日兴生物的销售回款、内部控制等关键事项，国金证券的核查工作极为不充分，未能尽到应有的保荐职责。

国金证券在保荐翼捷股份首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注。

鉴于国金证券在上述项目中的种种不当行为，证监会对国金证券及相关人员采取了出具警示函的行政监督管理措施。这不仅是对国金证券的严肃警告，更是向市场传递了监管机构对保荐机构严格要求的信号。

上图来源：中国证监会网站

无独有偶，高泰电子所聘的评估机构——中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）同样问题频出。中水致远及相关人员在内部治理、质量控制体系以及独立性等方面存在诸多漏洞，被中国证监会安徽证监局采取了出具警示函的行政监督管理措施。

上图来源：高泰电子招股说明书

上图来源：上交所网站

更值得关注的是，在被出具警示函的人员中，方强正是高泰电子IPO的签字资产评估师之一。这一情况无疑为高泰电子的IPO评估工作的公正性和专业性打上了一个大大的问号。而如今，高泰电子IPO进展页面上已经不再显示评估机构及签字评估师，这一变化背后是否隐藏着更深层次的问题，不禁让人浮想联翩。

综合来看，高泰电子在冲击IPO的道路上，中介机构的这些问题绝非孤立事件。从本质上讲，这反映出公司在治理层面存在严重不足，不仅内部治理结构不完善，利益分配不合理，在外部中介机构的选择和监督上也存在重大失误。这些问题相互交织，严重损害了高泰电子的企业形象，极大地降低了市场对其的信任度。在竞争激烈的资本市场中，高泰电子的IPO之路充满了不确定性，未来的发展也面临着巨大压力。若不能妥善解决这些问题，高泰电子想要顺利通过IPO审核并获得市场认可，恐怕将困难重重。

注：本文基于公开信息撰写，观点仅供参考，不构成任何投资建议。

责任编辑：韩静