汉朔科技IPO：9成营收来自境外，专利诉讼不断，子公司税收违规被罚30万

近日，汉朔科技股份有限公司（以下简称“汉朔科技”）已获证监会同意其IPO注册申请，即将在保荐机构中金公司的助力下登陆创业板，拟公开发行不超过9,504万股股票，募资11.82亿元投入到门店数字化解决方案产业化等3个项目。然而，汉朔科技IPO之路却因重重问题而备受争议，引发市场的高度关注与深切担忧。

汉朔科技业绩呈现出复杂态势，表面上看似一路增长，实则暗藏危机，但在关键的2024年第三季度出现下滑，其业务模式或存在一定脆弱性。与此同时，公司业务结构严重失衡，境外收入占比超90%，核心产品电子价签99%依赖外协加工。更令人疑惑的是，在如此依赖外协加工的情况下，公司研发费用率远高于同行，这究竟是为增强竞争力的积极投入，还是存在研发资源利用效率低下的问题，值得深入探究。

2023年4月IPO前夕，追远资本套现离场，以8,787.426万元转让其所持公司1.93%的股权，这一行引发市场诸多猜测。而保荐机构中金公司间接持有公司股份，这一情况直接导致其执业独立性受到质疑。

汉朔科技面临3项专利纠纷，仅1项审结，其余仍在处理当中，这反映出公司在知识产权保护与管理方面可能存在严重漏洞。此外，公司二级子公司法国汉朔存在纳税不规范问题，需补交税款人民币199.63万元，并被罚人民币30.01万元。

汉朔科技账面拥有18亿元货币资金，却仍计划募资3.5亿元用于补充流动资金，这一行为引发市场对其上市目的的强烈质疑，被怀疑有“上市圈钱”之嫌。

99%产品靠外协加工，研发投入不足

汉朔科技作为一家聚焦于物联网无线通信技术的高新技术企业，构建起了以电子价签系统和SaaS云平台服务等软硬件产品及服务为核心的业务架构。在2023年，其于国内电子价签市场斩获了约62%的占有率，成绩斐然。

从财务数据来看，2021年至2024年上半年，汉朔科技营业收入呈持续增长态势，分别达到16.13亿元、28.62亿元、37.75亿元、21.17亿元，归属于母公司所有者的净利润也从亏损660.30万元大幅跃升至盈利3.8亿元。

然而，公司业绩在2024年第三季度出现下滑，2024年7至9月，归属于母公司所有者的净利润为1.48亿元，同比下降0.41%。这一波动背后可能隐藏着诸多因素，如市场竞争加剧，行业需求出现阶段性调整，或者公司自身在产品创新、成本控制等方面遇到瓶颈，导致盈利能力有所削弱。

上图来源：汉朔科技招股说明书

汉朔科技业务结构中一个显著特征是对境外市场的高度依赖，营收占比超90%。在2021年至2024年上半年，境外收入分别为12.26亿元、26.63亿元，36.13亿元、19.97亿元，占比依次为76.04%、93.05%、95.72%、94.32%。

客户地区分布上，境内仅有华润万家跻身前五大客户，其余均为境外客户。这种过度依赖境外市场的情况，使公司面临诸多风险，如国际市场波动、贸易政策变化、汇率波动等，一旦外部环境不利，可能对公司业绩造成重大冲击。

汉朔科技采用以外协加工为主、自主生产为辅的生产模式，电子价签等硬件产品的整机生产组装主要依靠外协加工厂。

从数据上看，2021年至2024年上半年整机外协加工数量占比极高，分别为89.57%、99.19%、99.83%和99.91%。同期，向立讯精密、惠州比亚迪等6家公司支付的整机外协加工费合计数额巨大且占比颇高，分别为2.89亿元、3.7亿元、4.49亿元、2.34亿元，占比分别为94.90%、99.55%、99.74%、99.85%。

这一模式或许源于公司在发展初期为快速扩大规模、降低生产成本、利用外部成熟生产资源而做出的战略选择，但长期来看，可能导致公司对供应商的依赖度过高，在产品质量控制、供应稳定性、生产周期管理等方面面临挑战，供应链风险较大。

目前，汉朔科技的电子价签终端销售占公司主营业务收入的比例超过90%。也就是说，汉朔科技超过90%的核心产品依赖外协加工。

令人疑惑的是，尽管高度依赖外协加工，汉朔科技的研发费用率却远高于同行。在2021年至2024年上半年，研发费用率分别为7.57%、4.32%、4.46%、4.62%，而同行平均值仅为3.32%、3.34%、3.57%、2.36%，2021年更是超出同行平均值的2倍。

在汉朔科技的研发费用构成中，研发人员薪酬占比一直处于较高水平，各时段数据颇为引人注目。2021年金额高达8,994.57万元，占比73.67%；2022年为10,396.50万元，占比84.02%；2023年达13,055.99万元，占比77.52%；2024年上半年为 7,211.14万元，占比73.68%。

神秘资本套现离场，保荐机构入股执业独立性遭质疑

汉朔科技的发展历程中，股权结构经历了多次变动，从早期的汉朔有限逐步发展为如今的股份有限公司。在这一系列过程中，诸多资本运作行为引发了市场的高度关注，尤其是在其IPO前夕，一系列事件的发生更是让公司处于舆论的风口浪尖，汉朔科技的最新股权结构如下：

上图来源：汉朔科技招股说明书

汉朔科技的实际控制人侯世国通过直接持股和间接控制的方式，在公司股权结构中占据着重要地位。其直接持有公司4.26%的股份，并借助北京汉朔、汉朔领世、汉朔领智、汉朔领域分别控制公司21.84%、3.98%、1.06%、0.83%的股份，合计占公司股本总额的31.97%。

2021年2月，汉朔科技设置特别表决权股份的举动，曾一度使侯世国与北京汉朔的合计表决权比例大幅提升至58.55%，这一安排无疑增强了其对公司的控制力度。然而，在2023年6月12日，也就是临近IPO之时，公司取消了特别表决权股份的设置。这一行为背后的原因值得深思，是否为了满足上市要求而做出的调整？若未考虑上市因素，侯世国原本对公司拥有更大的控制权，这一变化可能对公司未来的决策机制和发展方向产生潜在影响。

2023年4月，在汉朔科技递表前的关键时期，追远资本将其持有的公司732.2855万股股权，占比1.93%，分别转让给嘉兴兴晟、佛山润安和嘉兴瑞辕，转让价格总计为8,787.426万元。

追远资本选择在IPO前夕退出，尽管公司解释为基金存续期限届满，但这一解释并未完全消除市场的疑虑。通常情况下，资本在企业IPO前夕往往预期能够获得更高的回报，而追远资本此时选择套现，不得不让人怀疑其对公司未来发展的信心。与此同时，新增股东受让股份的原因被归结为看好公司发展，但这背后是否存在其他未披露的因素，市场不得而知。

更为复杂的是，此次IPO的保荐机构中金公司也间接持有汉朔科技股份。中金公司通过厦门启鹭、上海光易持有公司股份，其中，厦门启鹭持有公司4.31%的股份、上海光易持有公司1.48%的股份。此外，经过逐层追溯，中金公司间接出资的君联成业持有公司6.49%的股份。

保荐机构与拟上市公司之间存在股权关联，这一情况引发了市场对其执业独立性的严重质疑。

保荐机构的职责本应是确保企业上市过程的合规性和信息披露的真实性，然而这种股权关系可能会使其在利益权衡中面临冲突。深交所要求汉朔科技对此进行说明，可见监管层对这一问题的重视程度。若保荐机构的独立性受到影响，可能导致公司IPO过程中的信息披露不充分、不客观，甚至影响上市审核的公正性，进而损害投资者利益。

境外专利诉讼不断，涉税违规被罚30万元

汉朔科技在其发展进程中，正面临着一系列境外法律纠纷和税务问题的严峻挑战，这些问题犹如阴霾，笼罩着公司的未来发展前景。

上图来源：汉朔科技招股说明书

在专利纠纷方面，公司陷入了多起复杂的诉讼案件。原告SES-imagotag SA、SES-imagotag GmbH、SES-imagotag Inc.指控汉朔科技及其美国子公司存在专利侵权行为，相关案件已被美国纽约东区联邦地区法院受理，该案已于2024年6月21日，由法院裁定中止审理。

2023年9月6日，SES在法国巴黎司法法院提起诉讼，要求宣布汉朔科技持有的欧洲专利部分无效，并索赔2万欧元及要求承担诉讼费用。2024年6月21日，虽然法院裁定中止审理，但该案件随时可能重新启动，给公司带来潜在风险。

2023年9月4日，SES又宣称公司产品侵犯另一欧洲统一专利，向欧洲统一专利法院申请针对公司及子公司德国汉朔、法国汉朔、荷兰汉朔的临时禁令及要求公司预付1.1万欧元诉讼费用，若违规则需支付25万欧元行政罚款。尽管卢森堡上诉法院驳回了SES的部分上诉请求，但整个诉讼过程仍对公司的正常运营和声誉造成了负面影响。

此外，德国汉朔与SES之间的专利诉讼也经历了一系列复杂的程序，包括提起无效诉讼、对方撤诉以及后续的异议程序，至今仍在推进，这不仅耗费了公司大量的时间和精力，还可能导致巨额赔偿，严重影响公司的财务状况和市场竞争力。

税务方面，汉朔科技二级子公司法国汉朔暴露出严重的纳税不规范问题。2022年9月5日，法国税务审计专管局对其2019年至2021年会计年度进行审计后，发现了纳税违规行为，包括法国汉朔存在未征收和未申报的增值税、CA3申报表上未申报部分欧盟内部商品采购、未申报部分商品进口、就职业继续培训费用和学徒税缴纳不足。

上图来源：汉朔科技招股说明书

2023年4月25日，政府代表方与公司达成和解，约定法国汉朔补缴261,252欧元税金（约合人民币199.63万元），支付罚金、滞纳金和利息共计39,271欧元（约合人民币30.01万元），合计30,0523欧元（约合人民币229.64万元）。

汉朔科技面临的境外专利诉讼和税务违规问题，背后可能反映出公司在知识产权管理、海外市场拓展中的法律风险防范以及全球税务合规体系建设方面存在薄弱环节。若不能有效应对并妥善解决这些问题，公司在国际市场上的声誉将受到严重损害，业务拓展可能受阻，上市后的发展也将面临重重困难。

上市圈钱？手握18亿资金还要补流

汉朔科技即将登陆资本市场，其IPO进程中的募资计划引发了广泛质疑。公司拟募集资金11.82亿元，其中3.5亿元计划用于补充流动资金。然而其财务状况却显示出公司似乎并不差钱。2023年公司货币资金达17.32亿元，到2024年仅上半年就进一步增长至18.45亿元，如此雄厚的资金储备下仍坚持大规模募资补充流动资金，实在令人费解。

在当前的市场环境下，监管层一直致力于打击“圈钱”行为，强调拟上市企业应树立正确的 “上市观”，注重企业的可持续发展，与投资者共享发展成果，而非将上市作为单纯的融资工具。证监会在近期发布的相关意见中明确指出，要严把发行上市准入关，严禁企业以 “圈钱” 为目的盲目上市和过度融资。

此前，证监会主席在全国 “两会” 上也着重强调，企业IPO绝不能以 “圈钱” 为目的，更不容许任何造假、欺诈上市行为。

汉朔科技在这样的监管背景下，仍坚持看似不合理的募资计划，无疑是在 “顶风作案”，这不仅违背了监管导向，也引发了市场对其真实上市意图的深度怀疑。

责任编辑：韩静