超900%高溢价收购实控人企业 丝路视觉收到深交所关注函 被追问是否向实控人输送利益

　　11月26日早间，深交所向丝路视觉(300556)下发关注函，要求其就拟九倍溢价收购实控人企业是否存在向大股东输送利益的情形等作出说明。

　　此前，11月22日晚间，丝路视觉对外披露公告显示，公司拟收购由新余贝恩创业投资管理有限公司(以下简称“新余贝恩”)、深圳么那科技投资企业(有限合伙)(以下简称“么那科技”)和自然人韩卓共同持有的深圳那么艺术科技有限公司(以下简称那么艺术、标的公司)100%股权，交易价格为9000万元。

　　该起并购案遭到了投资者热议，如今也引发了监管层关注。

　　是否向实控人输送利益

　　11月22日，丝路视觉披露《关于收购深圳那么艺术科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》(以下简称《公告》)，公司拟收购由新余贝恩、么那科技和自然人韩卓共同持有的那么艺术100%股权，交易价格为9000万元。股权关系显示，新余贝恩、么那科技、韩卓分别持有那么艺术约53.8%、31.4%、14.8%的股份，进一步穿透股权关系，李萌迪、陈玲夫妇100%控股新余贝恩。

　　(来源：公司公告)

　　按照上述股权结构，新余贝恩为那么艺术的控股股东，而新余贝恩由李萌迪实际控制。

　　值得关注的是，李萌迪系丝路视觉实控人，这也意味着上述交易构成关联交易。

　　关联交易下，此次收购系高溢价。公告显示，本次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，标的公司净资产账面价值为927.87万元，收益法评估值为9309万元，增值率为903.26%，具体模型为企业自由现金流折现模型。

　　《公告》中未披露标的公司的评估预测表，亦未披露预测期、未来自由现金流量、永续期增长率、折现率等关键数据。

　　对此，关注函要求丝路视觉补充披露企业自由现金流折现预测表，并结合标的公司所处行业、在手订单及未来订单的预测、营业收入及成本预测等分析说明自由现金流预测的合理性，如与历史数据存在较大差异，进一步说明原因及合理性。

　　深交所要求，对比近年可比收购案例的标的财务数据及估值情况，说明本次收购PE/PB等估值指标与可比案例是否存在较大差异。并要求结合前述问题说明收益法评估的评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，是否存在向大股东输送利益的情形。

　　针对关联并购，每日经济新闻评论员赵李南提出，投资者和监管机构应当从如下三个方面核查相关并购是否符合商业逻辑、是否符合公司整体股东利益。第一，估值是否合理。前提是核查对未来现金流预测及合理的折现率。第二，原股东方是否有收益承诺，以及相关收益承诺是否能够落到实处。第三，被并购的标的是否有核心竞争力。总的来说，对于关联并购，全面而细致的信息披露是保护中小投资者利益的关键。

　　是否过度夸大标的

　　《公告》显示，那么艺术致力于开拓新媒体艺术市场，是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一，业务涵盖原创新媒体艺术巡展、新媒体艺术的商业应用、可实时交互的高仿真虚拟人、原创音乐、XR虚拟拍摄、新媒体艺术及其他相关的如CG概念短片、与AIGC创作相关的软件开发等实验性项目，在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度。

　　对于此次收购，丝路视觉给出了多方面理由，大赞标的公司，而相关言论是否夸大被深交所追问。

　　丝路视觉称，那么艺术依托于“墨子”品牌进行运营，在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度。

　　截至今年8月31日，那么艺术的资产总额约1463万元，净资产约928万元。2022年和2023年1月-8月，那么艺术实现净利润分别为466.25万元和447.75万元。

　　对此，关注函要求丝路视觉用通俗易懂的语言说明那么艺术的主要业务模式、盈利模式、目前主要客户及在手订单情况、开展业务是否需要特定的资质、技术或其他要求，并结合经营规模、行业排名、市场占用率等，说明那么艺术“是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一”“在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度”的评价依据，是否符合《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第5.1.4条“不得含有任何宣传、广告、恭维或夸大等性质的词句”的规定。

　　今年前三季度，丝路视觉经营活动产生的现金流量净额约为-1.11亿元，在公司“造血”能力不强的情况下，丝路视觉现金收购资产也被市场质疑是否存在掏空上市公司的情况。另外，丝路视觉还存在存贷双高的情况，截至今年前三季度末，公司账上货币资金4.5亿元，总负债11.36亿元。

　　丝路视觉将于12月8日召开股东大会审议《关于公司收购那么艺术100%股权暨关联交易的议案》。对此，深交所要求丝路视觉结合后续交割安排、预计完成时间等，说明在临近2023年底的情况下，仍约定如能在2023年完成交割即以2023年作为第一个业绩承诺期的合理性。

　　据了解，丝路视觉从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，是全国性的专业数字视觉综合解决方案提供商。针对此次收购，丝路视觉表示，是公司在新媒体艺术数字视觉领域的重要布局，是公司“文化+科技+艺术”产品和服务的重要延伸，将助推公司进一步向数字视觉领域的纵深扩张。

　　二级市场上，截至11月24日收盘，丝路视觉股价报23.41元/股，总市值为28.4亿元。27日开盘价23.46元/股，截至13时19分，报价22.88元/股，总市值为27.76亿。

　　(综合自中新经纬、北京商报、每日经济新闻)

责任编辑：赵苗苗