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减持新规细化标准来了

2023-09-28 17:17:30 来源: 城市金融报 作者:

  本报综合报道 沪深北交易所进一步规范减持行为,从严认定破发、破净、分红不达标等标准。

  “史上最严”减持新规出台一月后,沪深交易所公布了更清晰、明确的执行标准。9月26日,沪深交易所分别发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知(以下统称“通知”)。整体上看,通知从严、从实、从细落实了8月27日发布的《证监会进一步规范股份减持行为》,同时对“变相”减持、“曲线”减持等可能存在的漏洞予以封堵。

  那么,对减持新规具体做了哪些细化?沪深北交易所有何表态?

  对减持新规细化标准

  根据本次通知,所谓二级市场的减持方式,是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。通知规定,上市公司存在破发、破净情形,或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的(简称分红不达标),其控股股东、实控人不得通过二级市场减持本公司股份。

  通知对破发、破净,以及分红不达标的条件,也做了详细解释。

  其中,破发是指,减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价(向后复权)低于首发时的股票发行价格。破净是指,减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价(向后复权)低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

  破发情形下不得通过二级市场减持股份,适用于上市公司首发时的控股股东、实控人及其一致行动人;发行人披露为无控股股东、实控人的,适用于首发时的第一大股东及其实际控制人、一致行动人。且前款所述的主体即使不再具有相关身份,也应当遵守前款规定的要求。

  分红方面,分红不达标包括两类:一是三年都没有现金分红;二是三年现金分红累计金额低于最近三年年均净利润的30%,但净利润为负的会计年度不计算在内,此举实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。

  对标准的进一步规范,进一步封堵了漏洞。专家表示,对于破发、破净,要求连续二十个交易日都不破发、不破净,这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。同时,向后复权的计算方式也可以保障价格的可比性。分红不达标,要求剔除亏损的年度,进一步封堵了漏洞,以防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行,如果公司连续三年亏损,则没有计算依据,即使其因累计未分配利润为正而分红,也不能减持。

  此外,通知还明确,在减持启动阶段即预先披露减持计划时,控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的情形,如果触及则不能披露;如果符合减持的条件,则可以披露减持计划。

  明确不得减持的情形

  北交所指出,本次规则修订根据北交所上市公司发展阶段、企业特点和监管重点,优化调整不得减持的情形,进一步规范控股股东、实际控制人的减持行为,维护市场稳定运行。

  一是明确不得减持情形,传递从严监管信号。除破发、破净情形外,增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持,将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定,防止随意套现走人,引导其注重经营质量,积极维护股价,提升投资者信心。同时,考虑到中小企业抗风险能力较弱,保留适度盈余有利于公司长期发展,暂不将减持限制与分红情况挂钩。

  二是细化具体执行标准,便于理解执行。规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点,明确受限减持方式和减持时间区间,以便市场参与方理解和执行,减少因误读规则导致的违规行为。

  三是明确特殊主体比照执行的口径,防止监管套利。明确上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行;无控股股东、实际控制人的,第一大股东及其实际控制人比照执行,有利于防范监管套利,维护市场交易秩序。

  北交所表示,下一步将加强交易监控和减持监管,督促相关主体遵守减持有关规定,从严从快处理违规减持行为,切实保护投资者合法权益,维护市场持续健康发展。

  专家认为,此处要求剔除亏损的年度,进一步封堵了漏洞,以防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行,如果公司连续三年亏损,则没有计算依据,即使其因累计未分配利润为正而分红,也不能减持。

  新增大宗交易预披露义务

  通知明确,在减持启动阶段即预先披露减持计划时,控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的情形,如果触及则不能披露;如果符合减持的条件,则可以披露减持计划。

  专家认为,本次新增了大宗交易的预披露义务,要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露,并做好事中事后披露。如此,也进一步提高了减持的透明度,便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。

  控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时,应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断;不存在有关情形的,可以披露减持计划,并说明具体情况。控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中,减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的,控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

  北交所方面,此次规则修订优化调整了不得减持的情形,传递从严监管信号。北交所指出,除破发、破净情形外,增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持,将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定,防止随意套现走人,引导其注重经营质量,积极维护股价,提升投资者信心。同时,考虑到中小企业抗风险能力较弱,保留适度盈余有利于公司长期发展,暂不将减持限制与分红情况挂钩。

  沪深交易所有关负责人表示,交易所将进一步做好以下工作:一是完善减持信息披露监管,对于减持预披露公告,要求充分说明是否符合减持条件;二是完善减持监控系统功能,强化交易监管,及时发现违规行为;三是及时采取监管措施,对于涉嫌违规的情形,第一时间采取发函问询、电话提醒等措施,查实涉及违规的,从快从严实施纪律处分,“打早打小打疼”违规减持行为。

  业内人士表示,此次进一步规范股份减持行为释放了从严监管的信号,对破发、破净、分红不达标等标准不同情况建立具体的激励约束机制,有助于建立更为良性的股市生态、推进资本市场的高质量发展。

责任编辑:赵苗苗

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