减持新规细化标准来了

　　本报综合报道 沪深北交易所进一步规范减持行为，从严认定破发、破净、分红不达标等标准。

　　“史上最严”减持新规出台一月后，沪深交易所公布了更清晰、明确的执行标准。9月26日，沪深交易所分别发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知(以下统称“通知”)。整体上看，通知从严、从实、从细落实了8月27日发布的《证监会进一步规范股份减持行为》，同时对“变相”减持、“曲线”减持等可能存在的漏洞予以封堵。

　　那么，对减持新规具体做了哪些细化?沪深北交易所有何表态?

　　对减持新规细化标准

　　根据本次通知，所谓二级市场的减持方式，是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。通知规定，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的(简称分红不达标)，其控股股东、实控人不得通过二级市场减持本公司股份。

　　通知对破发、破净，以及分红不达标的条件，也做了详细解释。

　　其中，破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价(向后复权)低于首发时的股票发行价格。破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价(向后复权)低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

　　破发情形下不得通过二级市场减持股份，适用于上市公司首发时的控股股东、实控人及其一致行动人;发行人披露为无控股股东、实控人的，适用于首发时的第一大股东及其实际控制人、一致行动人。且前款所述的主体即使不再具有相关身份，也应当遵守前款规定的要求。

　　分红方面，分红不达标包括两类：一是三年都没有现金分红;二是三年现金分红累计金额低于最近三年年均净利润的30%，但净利润为负的会计年度不计算在内，此举实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。

　　对标准的进一步规范，进一步封堵了漏洞。专家表示，对于破发、破净，要求连续二十个交易日都不破发、不破净，这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。同时，向后复权的计算方式也可以保障价格的可比性。分红不达标，要求剔除亏损的年度，进一步封堵了漏洞，以防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行，如果公司连续三年亏损，则没有计算依据，即使其因累计未分配利润为正而分红，也不能减持。

　　此外，通知还明确，在减持启动阶段即预先披露减持计划时，控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的情形，如果触及则不能披露;如果符合减持的条件，则可以披露减持计划。

　　明确不得减持的情形

　　北交所指出，本次规则修订根据北交所上市公司发展阶段、企业特点和监管重点，优化调整不得减持的情形，进一步规范控股股东、实际控制人的减持行为，维护市场稳定运行。

　　一是明确不得减持情形，传递从严监管信号。除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。

　　二是细化具体执行标准，便于理解执行。规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点，明确受限减持方式和减持时间区间，以便市场参与方理解和执行，减少因误读规则导致的违规行为。

　　三是明确特殊主体比照执行的口径，防止监管套利。明确上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行;无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照执行，有利于防范监管套利，维护市场交易秩序。

　　北交所表示，下一步将加强交易监控和减持监管，督促相关主体遵守减持有关规定，从严从快处理违规减持行为，切实保护投资者合法权益，维护市场持续健康发展。

　　专家认为，此处要求剔除亏损的年度，进一步封堵了漏洞，以防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行，如果公司连续三年亏损，则没有计算依据，即使其因累计未分配利润为正而分红，也不能减持。

　　新增大宗交易预披露义务

　　通知明确，在减持启动阶段即预先披露减持计划时，控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的情形，如果触及则不能披露;如果符合减持的条件，则可以披露减持计划。

　　专家认为，本次新增了大宗交易的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露。如此，也进一步提高了减持的透明度，便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。

　　控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断;不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

　　北交所方面，此次规则修订优化调整了不得减持的情形，传递从严监管信号。北交所指出，除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。

　　沪深交易所有关负责人表示，交易所将进一步做好以下工作：一是完善减持信息披露监管，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件;二是完善减持监控系统功能，强化交易监管，及时发现违规行为;三是及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分，“打早打小打疼”违规减持行为。

　　业内人士表示，此次进一步规范股份减持行为释放了从严监管的信号，对破发、破净、分红不达标等标准不同情况建立具体的激励约束机制，有助于建立更为良性的股市生态、推进资本市场的高质量发展。

责任编辑：赵苗苗