海创光电IPO：两位股权代持人套现3000万退出，保荐机构为第六大股东，募资砍掉5亿补流

2024年年末，福建海创光电技术股份有限公司（以下简称"海创光电"）在上交所科创板更新招股书。
 
海创光电主要为激光雷达、光纤激光器、光通讯模块、医疗设备等生产商提供核心元器件和模组。
 
2021-2023年，海创光电的营收净利逐年上升，然而，2024年上半年，公司的营收净利均下滑超20%，海创光电预计2024 年全年经营业绩会有较大幅度的下滑。
 
公司历史沿革中，公司核心技术人员凌吉武、张哨峰、林斌及董事王洪瑞的任职经历相似，均曾在福建晶体技术开发公司、福建华科光电有限公司、高意科技、II-VI公司及其相关方等公司任职，且在海创光电设立时凌吉武、张哨峰、林斌尚未从原单位离职，为避嫌找非亲属代持，六年后，两位代持人共赚3000万退出。
 
海创光电共有 31 名股东，其中机构股东 25 名、自然人股东 6 名，机构股东中有 14 名为报告期内引进。
 
自成立后，公司估值快速增长，2021年7月投后估值15.75亿元，2021年8月投后估值就变成21.1亿元，一个月时间估值涨超5亿。
 
股权结构方面，公司的实际控制人为凌吉武。本次发行前，凌吉武直接持有公司 2.65%的股权。同时，凌吉武持有公司控股股东福州融普 66.67%的股权，通过福州融普控制公司 25.79%的表决权。加上其一致行动人张哨峰、林斌分别直接持有公司 0.88%的股权，凌吉武直接和间接合计控制公司 30.21%的表决权。
 
值得注意的是，第六大股东兴证投资是海创光电的保荐机构兴业证券的全资子公司，持股3.41%。兴业证券通过多个相关方对公司持股，除兴证投资外，晋江兴证、泉州海丝分别对海创光电持股1.31%、1.21%。
 
一、为避嫌找非亲属代持，两位代持人共赚3000万退出
 
2015 年，相关方筹划设立海创光电。在筹划设立海创光电时，陈胜、高晓立拟以巴斯光电、科思捷的股权作价出资。由于以股权作价出资需要评估且相关企业需要进行股权结构的调整，为了加快公司设立的进度，方纪龙、刘志军、王艳红先以货币出资设立海创光电，之后再采取增资方式收购巴斯光电、科思捷的股权。
 
2016 年 3 月 17 日，海创光电设立，注册资本 1,000 万元，其中刘志军、方纪龙、王艳红分别持有 412.70 万元、412.70万元、174.60 万元注册资本。
 
2016 年 9 月，公司注册资本增资至 4,000 万元，其中方纪龙、刘志军、王艳红以货币分别认购新增注册资本 742.90 万元、742.90 万元、314.20 万元，陈胜以其控制的福州奥普达以所持巴斯光电 100%股权认购新增注册资本 720 万元，高晓立以其控制的福州科高以所持科思捷 100%股权认购新增注册资本 480 万元。
 
 
 
彼时，刘志军持股28.89%，方纪龙持股28.89%，福州奥普达持股18.00%，王艳红持股12.22%，福州科高持股12.00%。
 
值得注意的是，2016 年 3 月和 9 月海创光电设立及第一次增资完成后，方纪龙和刘志军为显名股东，分别持有海创光电 1,155.60 万元注册资本，入股价格为 1.04 元/注册资本。其中两人实际为凌吉武、王洪瑞、张哨峰、林斌代持1,329.20 万元、288.90 万元、288.90 万元、288.90 万元注册资本，两人分别自持57.65 万元注册资本作为代持的回报。
 
 
公司核心技术人员凌吉武、张哨峰、林斌及董事王洪瑞的任职经历相似，均曾在福建晶体技术开发公司、福建华科光电有限公司、高意科技、II-VI公司及其相关方等公司任职，且在海创光电设立时凌吉武、张哨峰、林斌尚未从原单位离职，II-VI 公司后更名为 Coherent，为海创光电前五大客户，公开资料显示其业务范围包含光学器件、激光元件等。
 
对此，在首轮问询中，监管层要求海创光电：结合凌吉武等人在前单位的任职情况、劳动合同或竞业限制协议的具体约定、离职或退休证明等，说明凌吉武等人委托他人代持是否
违反竞业限制，与前单位是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股东不适格的情况；方纪龙、刘志军的基本情况，入股发行人及为凌吉武等人代持股权的原因，为凌吉武等人代持股权的具体情况并提供股权代持协议，方纪龙、刘志军及凌吉武等人的实际出资情况及资金来源，方纪龙、刘志军作为代持回报各自实际持有的股权本人是否实际出资，是否存在其他未披露的股权代持。
 
据首轮问询回复中披露，方纪龙，1942 年出生，福建莆田人，大专学历。1963 年至 1994 年任福建省莆田第六中学担任高级教师，1994 年正式退休，2003 年进入福州画院成为特聘画师，2011 年加入福建省文史研究馆，现为资深馆员。方纪龙为公司总经理助理余锋的岳父。
 
刘志军，1942 年出生，上海人，1966 年天津大学精密仪器系毕业。1968 年至 1997 年，在上海手表二厂担任工程师，1997 年退休。刘志军为公司实际控制人凌吉武原任职单位同事刘志民的姐姐。
 
凌吉武、王洪瑞、张哨峰、林斌等人拟创立海创光电，为了避嫌须找他人代持股权，以待竞业限制期满后再还原为实际股东持股。为避免代持还原时显现出曾存在代持股的情形，当时四人决定代持人不得为实际股东的亲属，且需四人共同认可。故最终由四人较信任且未参与投资的原任职单位同事，帮忙协调其亲属方纪龙、刘志军提供代持。
 
刘志军为凌吉武前同事刘志民的姐姐，由该前同事协调其姐姐刘志军参与少量投资并为凌吉武等人代持股权。刘志军通过其弟弟刘志民了解到凌吉武等人在光电行业中具有较强的技术、资源和能力，因此同意参与少量投资并提供代持。余锋原为凌吉武的下属，考虑凌吉武等人需要他人代持股权，因此余锋介绍由其岳父参与少量投资并为凌吉武等人代持股权。
 
2017 年 11 月，为解除股权代持，凌吉武、王洪瑞、张哨峰、方纪龙及刘志军共同出资设立了福州融普，凌吉武持股 50.00%、其余四人分别持股 12.50%，但其中凌吉武代林斌持有 12.50%股权，方纪龙、刘志军又代凌吉武持有 25%股权。
 
2017 年 12 月，方纪龙、刘志军将代持海创光电股权中的 1850.00 万元、230.60 万元、57.65 万元、57.65 万元注册资本分别转让给福州融普、凌吉武、王洪瑞、张哨峰，转让价格为 2 元/注册资本。本次转让完成后，张哨峰、王洪瑞的股权代持还原。
 
2019 年 8 月，福州融普增资后，林斌持有福州融普 12.50%股权。同月，凌吉武将所持有海创光电 57.65 万元注册资本转让给林斌，转让价格为 2 元/注册资本。本次转让完成后，林斌的股权代持还原。
 
2020 年 12月，刘志军、方纪龙将代持福州融普 25%的股权转让给凌吉武，凌吉武的股权代持还原。
 
可以看出，凌吉武等人并未采用直接还原代持股权的方式，而是选择设立福州融普，并且，代持还原过程中股权转让价格与原始出资价格不一致。
 
对此，监管层要求公司说明：凌吉武等人设立福州融普而非直接还原代持股权的原因，凌吉武在已直接持有发行人和福州融普股权的情形下仍委托方纪龙、刘志军代持的原因，林斌改由凌吉武代持股权的原因；代持还原过程中股权转让价格的定价依据及公允性，与原始出资价格不一致的原因，凌吉武等人代持还原仍给付对价的原因及合理性，历次股权转让价款的实际支付情况及资金来源等。
 
海创光电解释称，凌吉武等人设立福州融普进行股权还原主要是考虑增强凌吉武作为实际控制人对海创光电的控制力。同时，通过福州融普还可稳定公司主要技术及管理人才，并可方便日后通过福州融普股权平台引进重要的技术及管理人才。
 
另外，凌吉武等人设立福州融普的原因之一就是为了吸引和稳定重要的技术和管理人才。为了方便日后引进人才（孙朝阳、林东平），避免作为实际控制人直接转让股权的限制，凌吉武委托方纪龙、刘志军代持股权，方便日后在引进重要人才的时候可以由方纪龙、刘志军向他们转让股权。
 
至于林斌改由凌吉武代持股权的原因，林斌在创立海创光电时尚未从原任职单位离职，2017 年 12 月股权还原时已离职但尚在竞业限制期。为了避嫌，2017 年 12 月股权还原时，凌吉武等人采取从显名大股东方纪龙、刘志军处以股权激励的方式取得股权，并在财务处理中体现为股份支付。
 
凌吉武等人为了避嫌，不愿意在日后让原任职单位知晓股权代持事项，因此决定采取与员工持股同等价格还原代持的股权，即参考 2017 年 12 月每股净资产的价格（2 元）进行股份还原。
 
2021 年 7 月，刘志军、方纪龙分别将其持有的 57.65 万元注册资本转让给世纪财富、华麓金叁期后退出，转让价格为 26.04 元/注册资本，二人分别套现1501万元，合计套现超3000万元。相比60万元（1.04元/注册资本）的出资额，二人大赚了一笔。
 
首轮问询中，监管层要求说明：刘志军、方纪龙退出发行人的原因，股权转让款的具体用途，是否存在流向发行人客户、供应商及其关联方的情形。
 
海创光电称，刘志军、方纪龙退出的主要原因是他们认为公司上市存在较大不确定性，且上市周期较长，作为股东根据相关规定还有锁定期的要求，考虑自己年事已高，按照退出时的价格计算已获得了较为丰厚的回报，因此决定将股权全部转让退出。相关股权转让款仍在其个人账户中进行理财，不存在流向发行人客户、供应商及其关联方的情形。
 
二、仅一个月估值涨5亿，保荐机构为第六大股东
 
IPO前，海创光电共有 31 名股东，其中机构股东 25 名、自然人股东 6 名，机构股东中有 14 名为报告期内引进。
 
2021 年 7 月，方纪龙、刘志军、福州融普、李永杰等 4 名股东向世纪财富等 8 名投资者转让 661.70 万元注册资本，兴证投资等 4 名投资者合计增资 288.00 万元，转让及增资价格为 26.04 元/注册资本，海创光电投后估值为 15.75 亿元。
 
一个月后，老股东晋江兴证与新股东共青城惠盈、泉州晟联合计以货币11,000万元认购公司新增注册资本332.64万元，每股价格为33.07元/股，海创光电投后估值为21.1 亿元。
 
仅仅一个月时间，估值就涨了5.35亿元。
 
海创光电解释称，2021 年 8 月估值较 2021 年 7 月估值增长较大的主要原因是 8 月估值以 2021年全年预计的销售收入及净利润为依据，7 月估值以 2020 年的销售收入及净利润为依据。
 
2021 年 7 月末，公司与重要客户图达通签订了《框架合作协议》，激光雷达业务订单相比上年末增长超 30%，并预计可持续快速增长；生物医疗及其他业务的在手订单也相比上年末增长超过 170%，全年收入、净利润大幅增长的预期较为明确。公司结合在手订单以及激光雷达模组、生物医疗等业务快速增长的趋势，预判公司全年收入将超过 3.5 亿元，净利润将超过 4,000 万元，并参考前次估值的市盈率和市净率倍数，与投资者协商确定了本次投前估值为 20 亿元。
 
此后海创光电经多次增资及股权转让，至 2022 年 11 月时，福州融普分别向泉州海丝、厦门七匹狼、平潭立泓转让股权，每股价格 38.36元/股，对应海创光电估值为 25.00 亿元，报告期内公司估值增长较快。本次发行海创光电拟募资 12.6 亿元，发行比例为 25.95%，据此计算发行后市值将超 48 亿元。
 
对此，监管层要求公司说明：报告期内历次股权变动的背景、作价依据及估值方法，结合公司经营业绩、在手订单、主要产品研发、量产情况说明报告期内公司估值增长较快的原因及合理性，估值方法及相关估值的公允性；发行人报告期内引入较多外部股东的原因，是否存在股权代持或委托持股，外部股东及其主要关联方与发行人的实控人、董监高及核心技术人员、主要客户及供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；除已披露的关联关系，外部股东之间是否存在一致行动关系或其他利益安排；控股股东福州融普对外转让发行人股权取得资金的具体去向及纳税情况，是否存在流向发行人客户、供应商及其关联方的情形。
 
 
IPO前，海创光电的控股股东为福州融普，福州融普持有1,680.3750 万股股份，持股比例为 25.79%。
 
公司的实际控制人为凌吉武。本次发行前，凌吉武直接持有公司 2.65%的股权。同时，凌吉武持有公司控股股东福州融普 66.67%的股权，通过福州融普控制公司 25.79%的表决权。加上其一致行动人张哨峰、林斌分别直接持有公司 0.88%的股权，凌吉武直接和间接合计控制公司 30.21%的表决权。
 
 
 
另外，福州奥普达持股11.05%，闽侯海众持股10.56%，福州科高持股7.37%，厦门惠远持股3.71%，兴证投资持股3.41%，安徽金石持股2.95%，深圳哈勃持股2.82%，世纪财富持股2.65%。
 
哈勃投资是华为旗下专门进行战略投资的子公司。截至2024年末，哈勃投资参与的项目超过100起，涵盖半导体、光电芯片、材料、软件等领域。
 
值得注意的是，第六大股东兴证投资是海创光电的保荐机构兴业证券股份有限公司的全资子公司，持股3.41%。兴业证券通过多个相关方对公司持股，除兴证投资外，晋江兴证、泉州海丝分别对海创光电持股1.31%、1.21%。
 
晋江兴证的基金管理人兴证创新资本管理有限公司为兴业证券股份有限公司的全资子公司，泉州海丝的基金管理人福建海岚股权投资管理有限公司为海峡股权交易中心（福建）有限公司间接全资控股公司，海峡股权交易中心（福建）有限公司为兴业证券股份有限公司的参股公司。
 
三、2024年上半年业绩下滑21.94%，募资砍掉5亿补流
 
海创光电主要为激光雷达、光纤激光器、光通讯模块、医疗设备等生产商提供核心元器件和模组，并形成了激光雷达业务、工业激光业务、光通讯业务、生物医疗及其他业务四大业务板块。
 
报告期内，公司营业收入分别为3.73亿元、6.06亿元、8.33亿元和3.26亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,984.26 万元、7,362.53 万元、12,226.44 万元、4,127.79 万元。
 
 
 
2024 年 1-6 月，公司营业收入较上年同期减少 21.94%，净利润较上年同期下滑 22.48%，海创光电预计 2024 年全年经营业绩会有较大幅度的下滑。
 
海创光电称，激光雷达业务是公司收入的主要来源。公司 2024 年业绩下滑主要系激光雷达业务发展不及预期所致，具体而言主要因客户 Luminar 定点车型量产交付不及预期、图达通与 A 公司引入第二供应商以及激光雷达主要产品价格下调，导致激光雷达业务收入下滑。同时，受行业竞争激烈、主要产品价格下降等因素影响，2024 年工业激光业务也出现一定程度的下滑。
 
报告期内，公司向前五大客户的销售金额分别为 2.02亿元、3.86亿元、5.30亿元、1.80亿元，占营业收入的比重分别为 54.26%、63.78%、63.62%、55.09%，占比较高，其中 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月来自图达通和 Luminar 的收入贡献比例合计分别为 43.96%、48.10%、37.26%，前五大客户收入占比较高主要系下游激光雷达和工业激光企业集中度较高所致。
 
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.53%、32.07%、35.85%、34.08%，2022 年及 2024 年 1-6 月毛利率有所下降，其中 2022 年下降幅度较大。
 
应收账款方面,报告期各期末，公司应收账款余额分别为 1.23亿元、2.44亿元、2.72亿元、2.29亿元，各期末应收账款一年以内的账龄占比均超过98%，2021 年末至 2023 年末余额随着公司销售规模的扩大而持续增长。各期末应收账款占营业收入的比例分别为 33.05%、40.34%、32.58%、35.11%（年化处理后），其中 2022 年占比较高主要系当年激光雷达业务主要产品实现量产，交付能力逐步提升，2022 年第四季度终端定点车型市场需求较好，图达通在 2022年第四季度采购的激光雷达光源模组较多所致。若未来下游客户因经营管理不善等原因导致资金紧张，出现不能偿付或延期偿付的情形，公司将面临应收账款逾期与坏账风险。
 
此次IPO，海创光电计划募资7.6亿元，其中5.7亿元用于海创光电产业园项目（一期），1.9亿元用于总部及研发中心建设项目。
 
不过,在2023年首次递交的招股书中，公司计划募资12.6亿元，除了前两项项目外，公司还计划募资5亿元补充流动资金。在此次更新后的招股书中，公司砍去了补充流动性项目。
 
 

 
 
 

责任编辑：敖林