长城搅拌IPO：11位自然人股东“沾亲带故”，实控人低价接盘参股企业遭疑，设立程序存瑕疵

长城搅拌的股权结构带有浓厚的家族色彩。公司实际控制人包括虞培清、金友香、鲁云光、金友发、施海滨、陈思奇及虞淑瑶7人，合计直接及间接持有公司90.4%的股份。值得注意的是，在16位自然人股东中，有11位存在亲属关系。

2022年3月，长城搅拌将其持有的鹿城捷信5.725%股权以2,290万元的价格转让给实际控制人虞培清，转让价格为1元/股。然而，鹿城捷信2021年末的每股净资产为1.15元/股。这一低价转让行为引发了市场对交易公平性的质疑。

长城搅拌的前身长城有限在设立时存在出资瑕疵。公司成立时，虞培清等7位股东以实物资产出资，但未进行资产评估。不过，2016年这些股东以货币方式补足了118万元出资。

招股书现“最复杂”股东亲戚关系

长城搅拌的股东关系被戏称为“史上最复杂”。公司实际控制人及其一致行动人合计持股高达90.47%，其中16位自然人股东中有11位存在亲属关系。这种复杂的家族网络引发了深交所的两轮问询，直指公司治理的潜在风险。

长城有限由自然人虞培清、金友香、鲁云光、金友发、施海滨、陈思奇及曹九林共同以实物方式出资设立，设立时注册资本为118万元。2016年，长城有限整体变更为股份有限公司。目前，长城搅拌的股权结构如下：

上图来源：长城搅拌招股说明书

长城搅拌的实际控制人为虞培清、金友香、鲁云光、金友发、施海滨、陈思奇及虞淑瑶7人，合计持股90.47%。其中，虞培清通过米科舍、艾吉特间接持股0.87%，虞淑瑶通过米科舍间接持股0.18%。此外，虞淑瑶的配偶张友坤及其妹妹张友鑫分别持股0.71%，金友香的弟弟金友松和女儿林晓密也分别持股0.71%。这些一致行动人的存在，进一步巩固了家族对公司的控制权。

上图来源：长城搅拌招股说明书

深交所在首轮问询中要求长城搅拌说明实际控制人及其一致行动人的披露是否准确、完整。第二轮问询则进一步要求公司结合家族企业特征，说明如何防范关联人和实际控制人亲属对公司独立性可能产生的不利影响，并评估相关内控措施的有效性。

长城搅拌回应称，公司董事会9名董事中有4名存在亲属关系，占董事会席位的4/9。监事会3名监事则与实际控制人家庭成员无亲属关系。公司高级管理人员中，虞淑瑶担任总经理兼董事会秘书，陈思奇任副总经理。公司表示，尽管具有家族企业特征，但已通过建立健全“三会一层”及内控制度，保护中小股东权益，并披露了实际控制人不当控制的风险提示。

实控人低价受让参股公司股权遭质疑

2022年3月10日，长城搅拌将其所持有的温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司（以下简称“鹿城捷信”）5.725%的股权以2,290万元的价格转让予虞培清，转让价格为1元/股。转让完成后公司不再持有鹿城捷信任何股权。

引人关注的是，上述次股权转让价格参考鹿城捷信2021年末每股净资产1.15元/股。也就是说，虞培清收购鹿城捷信股权的单价比其每股净资产低了0.15元。深交所要求长城搅拌说明转让鹿城捷信价格公允性。

据了解，鹿城捷信是长城搅拌响应地方政府号召，与温州本地其他龙头企业共同设立的专业小贷公司，其中，长城搅拌出资2,000万元，持股1%。截止2021年12月31日，鹿城捷信总资产4.68亿元，营业收入1,265.12万元，净利润114.06万元。

上图来源：长城搅拌回复第二轮问询函

实物出资未经评估，长城有限设立程序存瑕疵

1993年，长城有限成立时，虞培清、金友香、鲁云光、金友发、施海滨、陈思奇和曹九林共同以实物方式出资。不过，此次出资时，未对实物资产进行资产评估。

直到1995年10月31日，温州市鹿城区工商局要求对鹿城区199家原有有限责任公司依照《公司法》进行规范。根据该文件，温州鹿城会计师事务所对长城有限的注册资金进行了查验，确认其各方面符合《公司法》的规定。1996年1月3日，长城有限于重新领取了营业执照。

鉴于长城有限设立时实物出资未经评估，2016年3月15日，上述7位股东重新以货币方式按照长城有限设立时出资比例补足原118万元出资。9天后，上述位股东已按照设立时出资比例以货币的方式补足原实物出资。

长城搅拌宣称，上述瑕疵已得到弥补，不存在纠纷或者被处罚风险，不会构成首发法律障碍。

对于IPO企业而言，历史问题的解决固然重要，但更重要的是如何通过完善的内控机制避免类似问题再次发生。

长城搅拌在招股书中所呈现出的上述问题，无论是复杂的股东亲戚关系、实控人低价受让参股公司股权，还是存在瑕疵的公司设立程序，都需要公司做采取有效的措施加以改善。只有这样，才能让投资者放心，让公司在资本市场的道路上稳健前行。