天工股份IPO：实控人用现金补业绩差额，严重依赖第一大客户，违规代持7名高管曾集体被约谈

据招股书，2021 - 2023年，天工股份营业收入从2.83亿元增至10.35亿元，归母净利润从2034万元增至1.7亿元，2023年营收同比增长170.05%、归母净利润增长142.57%，呈爆发式增长。但2024年公司营收8.01亿元，同比下降22.59%，归母净利润1.72亿元同比微增1.57%，2023年的增长趋势不具备可持续性，公司经营业绩有波动风险 。

鉴于公司未来业绩存在波动的风险，天工股份承诺，若2024年度归属于上市公司股东的净利润未达1.38亿元，实控人将就差额部分进行现金补偿。而且，这种补偿措施并非仅针对2024年，在2025年和2026年若同样未达盈利目标，也会采取相同的补偿方式。这份“盈利对赌协议”意味着若2024-2026年净利润未达标，实控人将自掏腰包补足差额，此举在IPO历史上属于罕见案例。

此外，天工股份对客户索罗曼（常州）合金新材料有限公司（下称“常州索罗曼”）的依赖远超行业常规水平。常州索罗曼作为公司第一大客户，2023年贡献83.45%的销售收入，合计8.64亿元。2024年上半年这一比例仍达76.84%。值得一提的是，2021年，双方还合资成立子公司江苏天工索罗曼合金材料有限公司（下称“天工索罗曼”），初期由常州索罗曼控股，后通过增资变为天工股份控股55%。对此，北交所要求天工股份说明成立天工索罗曼是否具有必要性，是否通过合资子公司向常州索罗曼输送利益获取订单，以及公司业绩的真实性。

另外，天工股份因违规代持致股权不明晰、未履行信息披露义务，江苏证监局对朱小坤（实际控制人兼时任董事长）、朱泽峰（实际控制人兼现任董事长）等7名高管集体约谈，对公司出具警示函并记入诚信档案。

上市后未达盈利预测实控人将现金补偿

天工股份作为一家专注于钛及钛合金材料研发、生产和销售的企业，其盈利模式主要依托于钛合金材料在消费电子、化工等领域的广泛应用，并通过技术创新、客户集中度管理及政策支持实现业绩增长。

2021 - 2023年，天工股份营业收入分别为2.83亿元、3.83亿元、10.35亿元，呈现逐年上升趋势，尤其是2023年，营收同比增长幅度高达170.05%。与此同时，归母净利润也同步增长，分别为2034.32万元、6998.14万元、1.7亿元，2023年归母净利润同比增长142.57%，整体业绩表现出爆发式增长。

然而，2024年，公司营业收入降至8.01亿元，同比下降22.59%，尽管归母净利润为1.72亿元，同比微增1.57%，但与之前的高速增长相比，已出现明显变化。综合来看，2023年的业绩爆发式增长具有偶然性因素，使公司面临经营业绩发生波动的风险。

在3月10日披露的关于落实上市委员会审议会议意见函的回复中，北交所要求天工股份就盈利实现数未达盈利预测的补偿承诺及保障措施，以及2024年上半年线材收入下滑的具体原因进一步完善信息披露。

图片来源：天工股份回复北交所上市委员会审议会议意见函

对此，天工股份回应称，鉴于公司未来业绩存在不确定性，为切实保护全体投资者的合法权益，自公司股票在北京证券交易所上市后，若2024年度归属于上市公司股东的净利润未能达到13,791.62万元，实际控制人将就公司当年度利润实现数与该金额的差额部分，以现金形式对公司进行足额补偿。并且，若2025年、2026年归属于上市公司股东的净利润同样未达到这一金额，实际控制人也会针对当年度利润实现数与该金额的差额部分，以现金形式对公司进行足额补偿 。

这份“盈利对赌协议”意味着若2024-2026年净利润未达标，实控人将自掏腰包补足差额，这一安排虽然给投资者提供了保障，然而也体现出公司对自身未来业绩存在不确定性的担忧，是IPO历史上少见的案例。

严重依赖第一大客户，引发监管质疑

作为天工股份的第一大客户，索罗曼（常州）合金新材料有限公司（以下简称“常州索罗曼”）贡献的销售收入占比极高，这一现象引起了监管部门的重视。

图片来源：天工股份招股说明书

2023年，常州索罗曼为天工股份带来了高达83.45%的销售收入，金额合计达8.64亿元。即使在2024年上半年，常州索罗曼的销售额占比仍然达到了76.84%。一旦常州索罗曼的经营状况发生变化，如减少订单量、改变合作模式或者出现自身经营困难等情况，天工股份的业务将遭受冲击。

值得关注的是，2021年，双方还合资成立子公司江苏天工索罗曼合金材料有限公司（下称“天工索罗曼”），初期由常州索罗曼控股，后通过增资变为天工股份控股55%。这一股权变更引发了监管部门的质疑。

北交所首先对成立天工索罗曼的必要性提出了疑问。其次，北交所要求天工股份说明是否通过合资子公司向常州索罗曼输送利益以获取订单。另外，天工股份报告期内业绩的真实性也成为监管关注的重点。

图片来源：天工股份落实上市委员会审议会议意见的函

图片来源：天工股份第二轮审核问询函的回复

天工股份对常州索罗曼的高依赖度以及由此引发的一系列问题，关系到天工股份自身的发展前景。对于天工股份而言，如何降低客户集中度，优化业务结构，回应监管质疑，是其在未来发展中需要重点解决的问题。

违规代持，七名高管曾集体被约谈

天工股份实际控制人为朱小坤、朱泽峰、于玉梅，其中，朱小坤直接持有公司2.47%的股份。另外，上述三人通过天工投资间接持有公司75.58%的股份。朱小坤、朱泽峰分别担任公司董事、董事长，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子。形成了较为紧密的股权与管理层关联。

但正是在这样看似稳固的家族管理模式下，天工股份却陷入了违规泥沼，引起了江苏证监局的关注。

2023年，江苏证监局发布监管公告指出，自2016年起，天工股份董事兼总经理蒋荣军、时任董事兼董秘徐少奇、时任董事杨昭、时任副总经理陈杰为他人代持股份，然而却没有签署代持协议，这使得相关股份一直处于代持状态。这种情况导致公司股权不明晰，并且未能及时在定向发行说明书、定期报告、临时报告等文件里进行披露。

另外，2017年12月，天工股份的实际控制人发生变更，但是公司没有及时在临时报告以及2017 - 2022年的定期报告中披露这一情况。这些行为均违反了相关规定。

基于以上违规行为，江苏证监局对公司实际控制人兼时任董事长朱小坤、实际控制人兼现任董事长朱泽峰、时任总经理蒋荣军、时任董秘徐少奇、时任董事杨昭、时任副总经理陈杰、现任董秘梁巍浩7人集体采取监管谈话的行政监管措施；对公司采取出具警示函的行政监管措施，并且将此情况记入证券期货市场诚信档案 。

图片来源：江苏监管局官网

此次违规事件，暴露出天工股份在股权管理和信息披露方面存在的诸多问题，这些问题无疑给公司的未来发展蒙上了一层阴影，也成为其上市之路上的重要考验 。