嘉立创IPO：实控权是否稳定引质疑，入股价格差距较大遭问询，募资金额缩水约25亿元

嘉立创于2006年11月15日成立，是一家电子产业一站式基础设施服务提供商，提供覆盖EDA/CAM工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务，年交付订单量超千万笔。

公司无控股股东，三位实控人袁江涛、丁会、丁会响分别持股35.00%、26.25%、26.25%。在首轮问询中，监管层要求公司说明：认定无控股股东的原因、依据及充分性；结合股东之间的一致行动关系及特殊利益约定，说明主要股东未来的持股计划，是否存在谋求发行人控制权的情形，发行人实际控制权是否稳定。

历史沿革中，嘉立创收购惠州聚真时收购过程存在瑕疵。嘉立创在本次收购交易中未实际支付股权转让价款引起了监管层的质疑。

嘉立创历史上共9次增资和1次股权转让，2006年至2017年为丁会、袁江涛和丁会响三人的增资和三人之间的股权转让；2021年起，员工持股平台和外部投资者陆续增资。

2021年，嘉立创引入多名外部投资者，入股价格为187.02元/元注册资本，嘉立创投后估值为160.00亿元。

2022年8月，嘉立创引入外部投资人先进制造产业基金等，入股价格为110.91元/注册资本，剔除前次增资因素，本次入股价格调整值为427.80元/注册资本，嘉立创投后估值为375.00亿元。外部投资者入股价格存在较大差异。

对此，监管层要求公司说明2021年和2022年外部投资者入股价格存在较大差异的原因及合理性，对比同期同行业上市公司市盈率或并购市盈率分析发行人投后估值的确定依据及合理性、公允性，发行人与相关股东之间是否存在利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

据早前招股书显示，嘉立创原计划募资66.7亿元。但在证监会严禁圈钱上市表态后，嘉立创则将拟募资金额调整为42亿元，募资金额缩水37%。

一、收购外商投资企业存在瑕疵，外部投资者入股价格差距较大遭问询

嘉立创的前身嘉立创有限于2006年11月15日成立。袁江涛出资10.00万元，持股100%。

2012年12月，嘉立创有限注册资本由10万元增至100万元，其中，丁会响增资60万，袁江涛增资30万元。5个月后，丁会响将其持股的30%股权转让给丁会。

2016年6月，嘉立创有限第二次增资。注册资本增至3100万元，其中，袁江涛增资1200万元，丁会增资900万元，丁会响增资900万元。

2016年，嘉立创收购先进珠海，该公司历史上实物出资占比33.03%，且未进行评估。

对此，首轮问询中，监管层要求嘉立创说明：先进珠海实物出资的具体情况，包括具体内容、取得来源、实物的用途及与发行人业务的关系，相关实物出资权属是否清晰、是否完成过户或交付手续、未进行评估的原因及是否符合当时有效的法律规定等，是否存在出资不实的情形，是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为；收购先进珠海的金额、评估情况，收购价款支付情况。

2017年，嘉立创收购惠州聚真，约定以3,250万元的价格收购惠州聚真100%股权。彼时，嘉立创有限与聚真中国实际控制人均为丁会、袁江涛和丁会响。

值得一提的是，惠州聚真在被收购之前为外商投资企业，收购过程存在瑕疵。嘉立创在本次收购交易中未实际支付股权转让价款。

首轮问询中，监管层对此给予了重点关注，要求嘉立创说明：收购惠州聚真过程中存在瑕疵的具体情况，发行人未实际支付股权转让价款的原因及合理性，收购惠州聚真的具体金额及评估情况。

嘉立创回复称，由于经办人员不熟悉相关政策，导致收购过程未及时办理外汇变更登记手续，发行人已就该次收购补充办理FDI境内机构转股外转中登记手续并获取了《业务登记凭证》。

关于未实际支付股权转让价款的原因及合理性，嘉立创称，由于嘉立创有限与聚真中国实际控制人均为丁会、袁江涛和丁会响，为支持嘉立创有限进一步发展并将有限资金用于生产设施改扩建以尽快实现预期生产安排，经协商一致，聚真中国、嘉立创有限、惠州聚真及三位实际控制人于2017年签署《股权转让价款豁免支付协议》，约定豁免嘉立创有限向聚真中国支付的惠州聚真股权转让对价款，本次收购未实际支付股权转让款具有合理性。

2021年1月，嘉立创收购江苏中信华、江西中信华和中信华产业园100%股权，前述三家企业为深圳中信华100%持股，深圳中信华的股东为丁会、丁会响，各持股50%。江苏中信华、江西中信华的主营业务为PCB的研发、生产和销售，中信华产业园的主营业务为园区污水处理、园区物业管理等。

接着，嘉立创又收购了由实际控制人丁会、袁江涛、丁会响同一控制下的立创电子100%股权。

嘉立创历史上共9次增资和1次股权转让，2006年至2017年为丁会、袁江涛和丁会响三人的增资和三人之间的股权转让；2021年起，员工持股平台和外部投资者陆续增资。

2021年10月，嘉立创注册资本由30,000万元增加至33,000万元，新增注册资本3,000万元，由立创电子全体股东以其所持有立创电子100%股权作价160,000万元认购。嘉立创通过换股方式收购立创电子。

2021年，嘉立创引入多名外部投资者，入股价格为187.02元/元注册资本，嘉立创投后估值为160.00亿元。

2022年8月，嘉立创引入外部投资人先进制造产业基金等，入股价格为110.91元/注册资本，剔除前次增资因素，本次入股价格调整值为427.80元/注册资本，嘉立创投后估值为375.00亿元。

对此，监管层要求公司说明2021年和2022年外部投资者入股价格存在较大差异的原因及合理性，对比同期同行业上市公司市盈率或并购市盈率分析发行人投后估值的确定依据及合理性、公允性，发行人与相关股东之间是否存在利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

嘉立创解释称，首先，前述两次增资方式引入外部投资机构的时点存在较长的时间间隔，公司的盈利能力、利润规模等均实现较快增长；其次，2021年，公司实现了业务类型的横向整合与纵向发展，发行人先后换股收购立创电子100%股权，培育发展了PCBA业务和机械零部件产业链业务，大大拓展了市场空间；再者，2021年融资为公司带来了资本市场的高度关注，2022年的增资入股，系在发行人完成前次融资、业绩实现大幅增长以及明确IPO上市申报节点后启动，加之相关外部投资者在对发行人全面尽调后，一致认可公司一站式产业互联网模式具备的长远发展前景后给出的合理估值，前后两次入股价格存在差异具有合理性。

二、公司无控股股东，实际控制权是否稳定引质疑

经过一系列股权变动，IPO前，嘉立创第一大股东深圳中信华、第二大股东袁江涛直接持有公司股份的比例分别为38.05%、33.19%，嘉立创认定不存在控股股东。

丁会作为嘉立创的自然人发起人之一，直接持有嘉立创7.10%的股份，通过深圳中信华间接持有嘉立创19.02%的股份，通过员工持股平台合计持有嘉立创0.12%的股份，合计直接和间接持有发行人26.25%的股份。

袁江涛作为嘉立创的自然人发起人之一，直接持有嘉立创33.19%的股份，通过昇恒投资间接持有嘉立创1.64%的股份，通过员工持股平台合计持有嘉立创0.17%的股份，合计直接和间接持有发行人35.00%的股份。

丁会响作为嘉立创的自然人发起人之一，直接持有嘉立创7.10%的股份，通过深圳中信华间接持有嘉立创19.02%的股份，通过员工持股平台合计持有嘉立创0.12%的股份，合计直接和间接持有发行人26.25%的股份。

三人于2020年12月31日，签署了《关于共同控制深圳市嘉立创科技发展有限公司并保持一致行动的协议》。

另外，红杉瀚辰持股1.77%，昇恒投资持股1.64%，先进制造产业基金持股1.60%，杨林杰持股1.30%，钟鼎六号持股1.16%，红杉宜盛持股0.89%。

对此，监管层要求嘉立创说明：无控股股东的形成背景，认定无控股股东的原因、依据及充分性；结合股东之间的一致行动关系及特殊利益约定，说明主要股东未来的持股计划，是否存在谋求发行人控制权的情形，发行人实际控制权是否稳定；说明三人签订一致行动协议后，发行人便收购深圳中信华控制企业的原因，是否为一揽子安排，本次收购认定为同一控制下企业合并的依据及准确性、是否符合《企业会计准则》规定。

嘉立创的员工持股平台为鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈、鼎创嘉合、鼎创嘉同、鼎创嘉华，其中，鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈直接持有嘉立创的股份，持股比例均为0.86%。

嘉立创分别于2021年12月和2022年12月实施股权激励计划，首次股权激励系通过被激励对象向上述直接和间接持股平台增加出资额的方式实现，第二次股权激励系通过实际控制人丁会、袁江涛和丁会响向被激励对象转让持股平台份额的方式实现。2021年2月，嘉立创增资方式引入员工持股平台鼎创天诚、鼎创浩盈、鼎创星源，入股价格为9.09元/注册资本。

嘉立创及其股东曾与先进制造产业基金、建发贰号、建发利福德、宁波鼎浙红杉瀚辰、钟鼎六号、红杉宜盛、钟鼎五号、天河星、钟鼎青蓝、钟鼎湛蓝签署对赌或其他特殊权利安排条款的协议。

三、大额分红6.7亿元，募投金额缩水约25亿元

嘉立创是一家电子产业一站式基础设施服务提供商，提供覆盖EDA/CAM工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务，年交付订单量超千万笔。

截至2024年6月末，嘉立创在线自助下单网站注册用户数超620万。2024年1-6月（上半年），该公司付费用户超64万，处理订单数量超820万单，客户涵盖众多领域的知名企业、累计超千所国内外高校和科研机构。

2021-2024年上半年，嘉立创的营收分别约59.55亿元、63.87亿元、67.48亿元和37.15亿元，净利润分别约7.64亿元、5.73亿元、7.38亿元和4.78亿元，扣非后净利润分别约5.44亿元、4.73亿元、6.63亿元和4.33亿元。

报告期内，公司的研发费用分别为16,707.45万元、23,862.81万元、29,967.94万元和16,489.10万元。

最近三年，公司累计研发投入金额为70,538.20万元，占最近三年累计营业收入比例为3.70%，最新三年研发投入复合增长率为33.93%，各期研发费用占当期营业收入比例分别为2.81%、3.74%、4.44%和4.44%。与同行业可比公司相比，研发投入弱于同行。

嘉立创曾多次进行大额分红。据招股书披露，2021年、2022年分别进行现金分红2.7亿元、4.0亿元，合计分红6.7亿元。

首轮问询中，监管层要求嘉立创:结合现金分红政策及其执行标准、现金分红的背景和原因、报告期内发行人现金流量及资产负债状况，说明现金分红的必要性、合理性；说明历次现金分红履行的审议程序，是否符合发行人公司章程和《公司法》的规定，实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响；说明历年现金分红的资金流向及用途，是否体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

此次IPO，嘉立创拟募集资金42亿元。分别用于高多层印制线路板产线建设项目、PCBA智能产线建设项目、研发中心及信息化升级项目、智能电子元器件中心及产品线扩充项目、机械产业链产线建设项目。而嘉立创此前招股书（2023年6月版和2023年12月版）均为66.7亿元，2024年更新的招股书则显示为42亿元，相对缩减约24.7亿元。