德力佳IPO：创始股东套现12亿退出，关联销售占比最高达七成，曾1元收购三一重能子公司

近日，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”）收到上交所主板发出的问询函。

此次IPO，德力佳计划募集18.81亿元资金，投资年产合计达到1800台的陆上和海上风电齿轮箱项目。

2021-2024年上半年，德力佳营收分别为17.62亿元、31.08亿元、44.42亿元和13.72亿元，归母净利润分别为3.27亿元、5.4亿元、6.34亿元和2.35亿元。营收净利润双双增长。

值得一提的是，德力佳严重依赖前五大客户，前五大客户销售占比超九成，另外，关联销售占比最高达七成。

自成立以来，德力佳便与三一重能形成了深度绑定。三一重能不仅是创始股东之一，还曾1元转让全资子公司给德力佳，不仅如此，德力佳现任董监高及核心技术团队中，多人具备三一重能或远景能源背景，其独立性引人质疑。

一、创始股东套现12亿退出，公司曾1元收购三一重能全资子公司

2017年1月，刘建国、孔金凤、三一重能及加盛投资共同设立德力佳有限，公司注册资本为1亿元，其中刘建国以货币出资3,000.00万元，以知识产权-非专利技术出资500.00万元；孔金凤以货币出资1,500.00万元；三一重能以货币出资2,000.00万元；加盛投资以货币出资3,000.00万元。

刘建国持股35%、孔金凤持股15%、三一重能持股20%、加盛投资持股30%。

2021年12月，刘建国、孔金凤分别将其持有的德力佳有限3,500.00万元出资额、500.00万元出资额对南京晨瑞增资，本次刘建国、孔金凤以德力佳有限股权增资南京晨瑞，是将个人持股变更为公司持股，增资完成前后刘建国、孔金凤直接和间接合计持有的德力佳有限的股权比例未发生变更。

2022年10月，公司注册资本由12,500.00万元增加为13,100.00万元，增加的600.00万元由宁波澳阳、海宁华能、厦门航力恒、北京高瓴、珠海泉和、东方氢能、无锡云林、无锡高投毅达、嘉兴宸锦、南京合翼、海宁慧仁11名外部投资者认缴。

2023年3月，加盛投资向厦门航力恒、北京高瓴、珠海楚恒、珠海泉和、董晓栗、三一重能6名外部投资者转让其所持公司3,000.00万元出资额。转让总价合计12.05亿元，较之当年3000万元的入股价翻了近40倍。

至此，加盛投资完全退出股东阵营。

据工商信息显示，加盛投资成立于2007年8月13日，三名股东中，魏崧松持股45%，刘淼函持股35%，另外一名股东为董晓栗，持股20%，董晓栗担任加盛投资法人和董事长。

也就是在加盛投资完全退出后，其法人、董事长董晓栗又出资4.21亿受让了加盛投资8%的股份。

2023年6月，公司由有限公司整体变更为股份公司。

IPO前，南京晨瑞直接持有德力佳30.53%的股份，孔金凤直接持有德力佳7.63%的股份，并与刘建国合计持有南京晨瑞100%的出资额，同时，孔金凤担任无锡德同执行事务合伙人且持有无锡德同21.40%的出资额，从而间接控制德力佳3.82%的股份。刘建国与孔金凤系夫妻关系，二人合计直接和间接持有德力佳38.98%的股份，合计控制德力佳41.98%的股份，为公司的实际控制人。

另外，三一重能持股28.00%，是第二大股东、彬景投资持股15.27%、自然人董晓栗持股8.00%、无锡德同持股3.82%、宁波澳阳持股1.91%、珠海楚恒持股1.00%、厦门航力恒持股0.83%、北京高瓴持股0.83%。

自然人股东中，孔金凤出任董事、副总经理、董事会秘书，董晓栗并未在公司任职，她提名胡丽萍为公司独立董事。

股东中，珠海楚恒、厦门航力恒、北京高瓴和珠海泉和的部分实际控制人相同，其中：珠海楚恒和厦门航力恒的实际控制人均为张海燕、马翠芳和曹伟；北京高瓴和珠海泉和的实际控制人均为朱秀花、马翠芳和曹伟。

海宁慧仁是海宁华能的跟投平台，海宁慧仁的执行事务合伙人王志群曾担任海宁华能执行事务合伙人天津源融投资管理有限公司的执行董事兼经理。

德力佳自成立以来，就与三一重能关系非浅。德力佳曾以1元价格收购三一重能持有的德力佳增速机100%股权。

2018年公司成立初期，曾收购关联方三一重能持有的德力佳增速机100%股权，并构成重大资产重组。

德力佳增速机曾用名为北京三一增速机设备有限责任公司，设立于2011年3月，设立时由三一重能100%持股。由于三一重能战略调整，不再自产风电主齿轮箱，2017年末三一重能将自有的风电主齿轮箱相关生产设备作价9,368.46万元转让予北京三一增速机设备有限责任公司，以便后续通过对外转让北京三一增速机设备有限责任公司股权的形式盘活资产。德力佳有限设立初期，采用租赁方式使用三一重能相关生产设备，由于相关自有生产设备不足，为满足德力佳有限生产需求，德力佳有限于2018年收购德力佳增速机以获得相关生产设备。

2018年1月，北京三一增速机设备有限责任公司作出股东决定，同意股东三一重能将其持有的北京三一增速机设备有限责任公司100%股权转让给德力佳有限，三一重能与德力佳有限签订相应《转让协议》。经各方协商确定，股权转让价格定价为1元。

二、上市辅导前夕空降三一重能前财务总监

德力佳于2023年8月16日启动IPO辅导，辅导机构为华泰证券。2024年12月20日，德力佳完成IPO辅导。

就在德力佳启动辅导的约两周前，公司聘任李常平为财务总监。

据据招股书披露，李常平自2002年5月加入三一重工，历任三一重工股份有限公司财务部会计、部长、子公司财务负责人，2022年4月任三一重能财务总监（副），2023年7月至今，担任德力佳财务总监。

李常平女士入职一年半后，德力佳IPO获受理。IPO前，李常平通过员工持股平台无锡德同间接持股0.31%。

德力佳与三一重能深度绑定。

德力佳董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。

6名非独立董事里，除了刘建国与孔金凤夫妇此前一直在南高齿集团就职，其余4位李奎、李强、廖旭东、方翛均有远景能源或三一重能从业经历，并且其中3位截至招股说明书签署日仍在这两家企业担任要职。

李奎，1985年7月生，2011年4月至2018年7月，任远景能源有限公司产品开发质量部主任工程师；2018年7月至2019年6月，任戴尔采购厦门有限公司上海分公司全球质量管理部门供应商质量经理；2019年6月至今，任德力佳采购体系总经理；2020年1月至今，任德力佳副总经理；2023年6月至今，任德力佳董事。

李强，1980年9月生，2008年9月至2012年1月，任通用电气（中国）全球研究开发中心有限公司全球研发中心研发工程师；2012年4月至2018年6月，任国电联合动力技术有限公司技术中心总工程师；2018年9月至2023年4月，任三一重能研究院院长；2018年9月至今，任三一重能研究院总工程师；2019年8月至今，任德力佳董事；2020年9月至2022年8月，任三一重能董事、副总经理；2022年8月至今，任三一重能董事、总经理；2023年9月至今，任三一（邢台）风电装备有限公司执行董事、经理。

廖旭东，1976年6月生，1999年7月至2003年4月，任LG曙光电子有限公司制造部质量工程师；2003年4月至2008年4月，任三一重机有限公司质保部部长；2008年4月至2014年9月，历任三一重工股份有限公司泵送事业部质保部部长、质保总监、总裁助理；2018年1月至2022年9月，任临邑东方重能新能源有限公司董事；2018年3月至2020年8月，任温州湘能新能源有限公司董事；2014年9月至2020年9月，历任三一重能制造部总监、服务部总监、质保部总监；2018年8月至今，任德力佳董事；2020年9月至今，历任三一重能质保部总监、叶片事业部总经理、CEO办公室副主任、HSE管理本部副本监、副总经理；2021年1月至今，任三一（韶山）风电设备有限公司总经理。

方翛，1976年2月生，2001年5月至2010年8月，任美国江森控制器有限公司中国区销售总监；2010年8月至今，任远景能源有限公司高级副总裁；2022年3月至今，任远景能源有限公司监事；2024年11月至今，任德力佳董事。

公司7位高级管理人员中，刘建华、李奎、李常平3位曾有远景能源或三一重能从业经历。3位监事中，贺城元也同时兼任三一重能制造本部本监。5名核心技术人员中，周欢曾任三一重能研究院机械工程师。

更值得一提的是，三一重能的董事长周福贵也曾担任过德力佳总经理，于2020年11月卸任。

三、业绩严重依赖前五大客户，关联销售占比最高七成

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，核心产品为风电主齿轮箱。

2021-2024年1-6月，德力佳的营业收入分别为17.62亿元、31.08亿元、44.42亿元和13.72亿元；扣非后的归母净利润分别为2.91亿元、4.84亿元、5.74亿元和2.31亿元。

主营业务收入包括高速传动和中速传动。2021年，高速传动营收占比97.44%，中速传动营收占比2.56%。2022、2023年，高速传动营收占比从97.44%降至39.39%又升至55.10%；中速传动营收占比从2.56%升至60.61%又降至44.90%。

公司原材料采购主要为铸锻件和轴承，主要供应商包括斯凯孚（中国）销售有限公司、陕西中德弘业科技有限公司、常州新联铸业有限公司等知名企业。

德力佳的业绩严重依赖前五大客户。报告期内，德力佳向前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为91.94%、98.86%、95.92%和97.89%。

持有公司5%以上股份的股东中，三一重能和远景能源均系风电整机制造行业的龙头企业，报告期内，公司向其销售风电主齿轮箱构成关联交易。报告期各期，公司关联销售占比分别为74.75%、37.39%、45.43%和57.72%。

报告期各期末，德力佳应收账款余额分别为9.87亿元、11.52亿元、15.94亿元和11.05亿元，对应的应收账款坏账准备分别为5,913.32万元、6,454.84万元、8,988.49万元和6,775.55万元。未来，随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能持续增大，如下游产业政策、客户经营状况等发生重大不利变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险，从而影响公司的经营业绩。

随着公司销售规模的增加，为应对订单需求，德力佳保持一定的存货规模。报告期各期末，德力佳存货账面余额分别为48,444.72万元、106,935.04万元、105,219.57万元和123,235.18万元，存货跌价准备分别为1,564.43万元、3,380.53万元、4,882.76万元和6,864.03万元，占存货余额比例分别为3.23%、3.16%、4.64%和5.57%。若未来受行业政策变化、市场需求缩减等不利因素的影响，可能导致存货发生较大额的减值，影响公司的经营业绩。

责任编辑：韩静