威邦运动IPO：大手笔分红8亿元，营收净利连续下滑，严重依赖单一客户

近日，威邦运动科技集团股份公司（以下简称“威邦运动”）更新招股书，拟在上交所主板上市，保荐机构为国泰君安证券公司。

公司主要从事地上泳池核心配件、户外运动产品以及充气运动产品核心配件等户外运动用品的研发、设计、生产和销售。

威邦运动家族色彩浓厚。公司前十大股东均是家族成员以及家族控制的企业。

公司业绩近几年持续下降，2021年公司大手笔分红8亿元，全部进入实控人家族口袋。

公司九成收入来自前五大客户，其中来自荣威国际的销售收入占公司总收入的比例超过七成，对其存在重大依赖。

同时，威邦运动还存在多项财务内控缺陷。比如实控人长期占用公司资金、公司通过关联方在无真实业务支持的情况下进行的转贷行为、存在接受非关联第三方无真实交易背景票据情形、存在第三方回款及向关联方拆出资金等。

一、实控人持股91.50%，内控控制有效性遭问询

1995年7月4日，陈校波、陈校波之父陈威龙、陈校波之弟弟陈校伟共同出资组建威邦实业，注册资本80.00万元。其中，陈校波以机械设备出资50.00万元，持股62.50%；陈威龙以房产出资20.00万元，持股25.00%；陈校伟以货币出资10.00万元，持股12.50%。

由于无法查证威邦实业发起设立阶段针对陈校波、陈威龙用于出资的机械设备、房产出具的资产评估报告，为保证出资到位，威邦有限于2021年11月4日召开股东会，同意由公司实际控制人陈校波以70.00万元现金汇入公司账户用以置换1995年7月发起设立时的实物出资。

2019年12月，威邦实业变更公司名称为威邦有限。

一系列股权变化之后，截至招股说明书签署日，威邦控股持有公司23,390.00万股股份，占总股本58.48%，为公司控股股东。

陈校波直接持有公司27.00%的股权，并通过其控制的威邦控股间接控制公司58.48%的股权、通过其控制的鑫邦合伙间接控制公司2.63%的股权、通过其控制的富邦合伙间接控制公司3.40%的股权，合计直接或间接控制公司91.50%的股权，为公司的实际控制人，任公司董事长、总经理。

富邦合伙系威邦运动实际控制人陈校波及其近亲属的持股平台，持股3.4%；鑫邦合伙系威邦运动的员工持股平台，持股2.63%；实控人弟弟陈校伟持股2.5%，任董事、副总经理；实控人配偶郑晓红持股1.88%；陈嘉耀、陈梦华、陈梦园、陈蝶蝶各持股0.88%。陈嘉耀、陈梦华、陈梦园为陈校波、郑晓红的子女，陈蝶蝶为陈校波的妹妹。

可以看出，较多实际控制人的近亲属在公司持股和任职。前十大股东均为家族成员及家族掌握的公司。

对此，在首轮问询中，监管层要求威邦运动结合发行人控制权较为集中及较多实际控制人近亲属在发行人处持股和任职等情况，说明发行人公司治理及内控控制的有效性，发行人为防范实际控制人不当控制、保护中小投资者利益拟采取的措施及有效性；实际控制人及近亲属控制的企业的具体债务情况、对外提供的各类担保情况，以及上市后防范实际控制权滥用、防范实际控制人非经营性资金占用等行为采取的具体措施，并在招股说明书重大事项提示中充分披露实际控制人不当控制的风险。

二、一年分红8亿元，超两年净利润之和

威邦运动设立以来，共经历4次增资与3次股权转让，注册资本由80万元增加至4亿元。其中2021年11月分别以1元、1元、1.5元/1元注册资本增资23,390万元、4,510万元、1,300万元。

而在2021年11月10日，威邦运动现金分红8亿元，超过2020年、2021年两年归母净利润之和。

2021年11月增资中，陈校伟通过直接、间接增资获得1,500万股，其中250万股确认股份支付，其余未确认股份支付。2021年11月陈校波以1元/1元注册资本向郑晓红转让540万股，实际转让总价为4万元。

对此，在首轮问询中，监管层要求威邦运动说明：发行人历次增资及股权转让的背景原因、定价依据和公允性、是否确认股份支付，未确认的原因及合规性；增资及股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人现金分红履行的决策程序、合规性，结合股东入股价格、入股与分红时间、分红金额和分红资金来源等相关情况，说明增资入股与现金分红是否为一揽子安排，是否存在借款用于分红等利益输送或其他损害发行人利益的情形；分红款的实际发放时点，股东收到分红款后的实际用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方、关键岗位人员的情况，是否存在替发行人代垫成本、费用或体外资金循环的情形；发行人历次股本变动中以家族内部财产分割为由部分或者全部未确认股份支付的合规性，是否符合《企业会计准则》等规定，并测算若全部确认股份支付对发行人经营业绩的影响。

威邦运动回复称，发行人分红系为使股东共同分享公司的经营成果，并解决实际控制人对发行人的资金占用问题，实际更好地维护发行人的利益。

股东获得分红款的主要用途为用于直接或间接对发行人的增资、归还陈校波及陈校伟的资金占用款、缴纳个人所得税及家庭生活支出等，剩余款项留存在威邦控股银行账户，不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方、关键岗位人员的情况，不存在替发行人代垫成本、费用或体外资金循环的情形。

据招股书，2021年，威邦运动向陈校波及其兄弟陈校伟合计拆出金额1.77亿元。报告期内，威邦运动向实际控制人陈校波及其兄弟陈校伟拆出的资金主要用于陈校波及其家庭成员的房屋购置、家庭消费、投资支出等。

三、营收净利连续下滑，来自荣威国际营收占比超七成

威邦运动专注于户外运动用品领域，主要从事地上泳池核心配件、户外运动产品以及充气运动产品核心配件等户外运动用品的研发、设计、生产和销售。

据招股书，2021-2024年上半年（报告期内），公司实现营收分别为31.88亿元、23.00亿元、14.38亿元和9.12亿元，归母净利润分别为4.33亿元、3.73亿元、2.33亿元和1.58亿元。可以看出，近几年，威邦运动的营收净利大幅下滑。

威邦运动主要产品包括地上泳池核心配件、户外运动产品以及充气运动产品核心配件等，主要客户包括荣威国际、明达实业、GCI等知名企业。报告期内，威邦运动前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为97.58%、98.19%、97.40%和97.58%，客户集中度较高。

与同行业可比公司前五大客户占比情况相比，威邦运动前五大客户占比高出同行均值一倍以上。2021-2023年，同行业可比公司前五大客户占比分别为41.92%、43.64%、36%。

威邦运动主要客户为荣威国际，报告期内其销售收入占主营业务收入比例分别为77.94%、79.04%、69.12%和74.88%，来自单一客户主营业务收入贡献占比超过50%，构成对荣威国际的重大依赖。

荣威国际主要负责泳池衬垫的生产制造及地上泳池产品市场营销及销售工作，公司于2021年10月在香港证券交易所退市。

在首轮问询中，监管层要求威邦运动说明：发行人客户集中度高且单一客户销售收入占比较大的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况；发行人前五大客户与其他客户是否存在产品价格、信用政策、返利政策等方面的差异；荣威国际在港交所退市，其生产经营是否发生重大不利变化，其公开披露的采购金额与发行人披露的销售金额之间是否存在矛盾等。

威邦运动解释称，公司客户集中度高，主要是由于下游地上泳池行业具有较高的集中度，与行业经营特点一致。根据头豹研究院的数据，全球地上泳池市场主要由荣威国际、INTEX两家头部企业主导。2021年，荣威国际、INTEX的市场占有率分别为51.60%、24.80%，两家企业合计占据约75%的市场份额，行业集中度较高，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。

威邦运动与同行业上市公司的客户集中情况存在较大差异，主要是由于斯普智能、英派斯、牧高笛的下游细分领域客户较为分散，而威邦运动所处地下泳池细分市场属于寡头垄断市场，因此威邦运动客户集中度相对较高，具有合理性。

注：本文基于公开信息撰写，观点仅供参考，不构成任何投资建议。

责任编辑：韩静