中创化工IPO：5位实控人薪酬大幅下降，客户、供应商重叠，多名国企干部及亲属曾潜伏股东阵营

据上交所官网披露，近日，湖南中创化工股份有限公司（以下简称“中创化工”）已更新提交相关财务资料。

中创化工于2023年5月23日沪市主板IPO申请获受理，保荐机构为中信证券。此次IPO，中创化工拟募资6.5亿元，资金计划全部投向10万吨/年电子级碳酸酯项目。

中创化工是一家以生产、研发和销售新型环保溶剂为核心业务的高新技术化工企业，主要产品包括乙酸仲丁酯、乙酸异丙酯和丁酮。公司的产品主要应用于涂料、油墨、胶粘剂、农药等领域。2021-2024年上半年，中创化工营收分别为11.69亿元、12.84亿元、13.92亿元、8.23亿元。扣非净利润分别为1.34亿元、1.23亿元、1.12亿元、0.82亿元。

公司实际控制人为申文义、刘粮帅、周旋、张小明和刘郁东，5人合计可支配表决权比例为33.89%。本次发行完成后，5大实控人实际支配的表决权占公司总表决权比例将降低至25.42%，可能在一定程度上降低股东大会的决策效率。

值得一提的是，5大实控人薪酬十分可观，2022年，公司5位实控人共拿到3501.94万元年薪。除此之外，公司实控人到手的现金分红同样丰厚。2020年-2022年，中创化工每年均分红5250万元，合计1.575亿元。5位实控人可以拿到超3600万元的分红。

不过，2023年，实控人年薪大幅下降，5人年薪合计1556.92万元，约占去年薪酬的44%。

作为中石化改制企业，中创化工与其纠缠颇多，中石化是中创化工第一大供应商，占采购总额的比例超50%；中创化工现有99名自然人股东中的59名与中石化存在任职关系；客户、供应商中含大量包括长岭炼化在内的中石化及其关联单位，并且存在客户、供应商重叠情况。

另外，多起股权代持、国企领导干部持股等合理性及合规性问题也受到监管层的重点问询。

5位实控人表决权发行后降低至25.42%，控制权稳定性遭质疑

2005年12月9日，中创化工前身中创有限设立，其设立时名称为“湖南中创化工有限责任公司”。由长炼机电、佘喜春、胡先念、设备研究所、岳阳兴长、谢路国共同出资2000万元创立。其中，佘喜春来自中国石化长岭炼化公司，佘喜春曾在这家国企担任技术中心主任。

公司成立以来至2019年12月，公司无实际控制人。彼时，长炼机电持股23.85%，为中创化工单一第一大股东。自然人刘志忠系长炼机电的董事长及实际控制人，持有1.24%股权。因此，长炼机电和刘志忠合计可支配中创化工25.09%的表决权。申文义、刘粮帅、周旋、张小明和刘郁东可支配股份表决权比例分别为2.25%、4.19%、3.19%、1.46%和1.53%，五人各自独立行使在股东大会的表决权。

2019年12月，中创化工增资引入伟创合伙，同时申文义、刘粮帅、周旋、张小明、刘郁东、伟创合伙和同益投资签署了一致行动协议，约定自协议签署之日起在中创化工股东大会表决等方面保持一致行动。

前述主体可支配股份表决权比例分别为1.93%、3.59%、2.74%、1.25%、1.32%、14.29%和5.33%，合计可支配股份表决权比例为30.44%，超过长炼机电和刘志忠合计可支配股份表决权比例21.51%。

公司管理层申文义、刘粮帅、周旋、张小明和刘郁东5人成为共同实际控制人。值得一提的是，这5位实控人大多来自长岭炼化。申文义曾历任长岭炼化港口部车间技术员、副主任、主任；公司董事、副总经理刘粮帅曾先后在长岭炼化质量处、销售公司工作；公司董事、财务总监周旋曾历任长岭炼化财务处会计、副科长、科长；公司副总经理张小明曾担任长岭炼化主管工程师。除此之外，中创化工董事刘志忠、监事杨湘平、监事袁杰、董事会秘书及财务部长沈炜宏等多位高层管理人员均出身于长岭炼化。

报告期初至2021年2月，中创化工董事会由5名董事组成，管理层5人占2席，董事长由长炼机电董事长刘志忠担任。

2020年12月，管理层5人签订关于一致行动协议的补充协议。

2021年2月至今，董事会由7名董事组成(4名执行董事及3名独立董事)，管理层5人占3席执行董事，董事长由申文义担任。

本次发行完成后，管理层5人实际支配的表决权占公司总表决权比例将降低至25.42%，可能在一定程度上降低股东大会的决策效率。

对此，监管层在首轮问询中提出上质疑，要求公司结合董事会调整、补充一致行动协议情况，说明管理层5人的一致行动关系及对公司的控制权是否发生过变动，控制权是否稳定或存在不确定性；结合报告期内公司三会及经营管理等实际运作情况，说明管理层5人共同拥有控制权对发行人公司治理、规范运作的影响，及确保报告期内与首发后可预期期限内控制权稳定、公司治理有效性的具体措施。

5位实控人薪酬大幅下降，多名国企干部及亲属曾潜伏股东阵营

一系列股权变化之后，IPO前，公司共有115位股东。其中，持股5%以上的股东包括伟创合伙、长炼新材料、德瑞丰源、长岭炼化工程、同益投资、刘粮帅，持股比例分别为14.29%、8.73%、8.44%、5.45%、5.33%和5.02%。

值得关注的是，公司管理层薪酬奇高。2021年-2024年上半年，中创化工现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬分别达3248.45万元、4261万元、1993.05万元、1134.50万元，占利润总额比例分别达20.79%、29.55%、14.25%、11.45%。

其中，2022年，公司5位实控人申文义、刘粮帅、周旋、张小明和刘郁东的薪酬分别为780.55万元、743.88万元、709.36万元、654.08万元和614.07万元，合计3501.94万元，占16名董监高薪资总额的82.19%。

2023年，5位实控人的薪酬较2022年大幅下降，申文义、刘粮帅、周旋、张小明和刘郁东的薪酬分别为356.55万元、339.21万元、321.27万元、281.71万元和258.18万元，合计1556.92万元，约占去年薪酬的44%。

中创化工设立至今，存在数量众多的股权代持及变更代持方的情况，其中，中创化工的股东数量更多，曾存在股东数超过200人的情况。且存在代持方又为被代持方的情况，直至2022年12月清理完毕。

中创化工自成立以来有超20次股权代持情况，涉及的代持方包括佘喜春、黄向阳、胡先念、袁杰、李志强等16人，被代持方合计有87位。

中创化工自然人股东中存在数量众多的中创化工及股东、关联方的高管、员工、亲友，包括国企干部及亲属，其他类股东中，包括供应商、关联方等，也包括长岭工会、长炼教育基金、社区扶贫帮困基金、长炼医院等特殊主体。

股权代持或变更代持方的原因包括个人保密需求、国企领导或中层干部不宜持有股份、相关主体未注册而不具备持股资格、相关单位财务规范要求等。

对此，监管层要求中创化工说明：历史沿革中自然人股东的身份、任职、资金来源，其他类股东的性质、权属、资金来源，是否属于禁止投资或入股的主体，相关股权代持行为是否规避法律强制性或禁止性规定；历次变更代持方的原因及合理性、合规性，部分主体既为代持方又为被代持方的原因；历次股份代持解除的原因、过程，相关程序是否法律规定；发行人历史上股权代持事项是否清理完毕；历次股权代持、变更代持方及代持还原是否存在纠纷或潜在纠纷。

据首轮问询回复，中创化工历史沿革中部分退出自然人股东因在持股期间为公务员、本人或亲属担任国企领导干部职务等，属于禁止投资或入股的主体。

其中，彭干明持股期间任长岭炼化（股份公司）人力资源处处长；雷放华持股期间任长岭炼化（资产公司）人力资源部主任；胡先念持股期间任发行人董事、总经理，宇新股份董事长、总经理；刘建平持股期间任长岭炼化总经理助理、副总经理，浙江恒逸石化有限公司（文莱项目）副总经理，湖南岭泰石化有限责任公司董事兼总经理，山东裕龙石化有限公司副总经理，河北鑫海化工集团有限公司执行副总裁、总工程师；刘晓云持股期间任湖南化工设计院有限公司财务部长、工会主席；罗志强持股期间任湖南化工设计院有限公司副院长、院长，中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司副总经理；赵刚持股期间任湖南化工设计院有限公司院长助理兼经营设计部部长、总经济师、副院长、纪委书记、党委书记、董事长；谢路国持股期间任湖南化工设计院有限公司院长，2014年退休。

与中石化关系非浅，客户、供应商重叠

中创化工是一家以生产、研发和销售新型环保溶剂为核心业务的高新技术化工企业，主要产品包括乙酸仲丁酯、乙酸异丙酯和丁酮。公司的产品主要应用于涂料、油墨、胶粘剂、农药等领域。

2021-2024年上半年，中创化工营收分别为11.69亿元、12.84亿元、13.92亿元、8.23亿元。扣非净利润分别为1.34亿元、1.23亿元、1.12亿元、0.82亿元。

报告期内，公司向前五大供应商的采购金额合计分别为7.78亿元、8.21亿元、8.74亿元和6.03亿元，占采购总额的比例分别为83.24%、77.50%、76.83%和85.04%；其中，从中国石油化工集团有限公司及下属企业采购主要原材料、电力和蒸汽等合计金额分别为4.81亿元、6.05亿元、6.1亿元和3.99亿元，占采购总额的比例分别为51.41%、57.07%、53.58%和56.36%。

中创化工与中石化“关系非浅”。中国中创化工及主要股东是长岭炼化企业内部改革的背景下设立，公司部分员工、资产、技术、经营场地均来源于长岭炼化，目前仍向其租赁土地、房屋。

中创化工现有99名自然人股东中的59名与中石化存在任职关系，其中44名在入股中创化工时已从中石化离职或因所在单位已完成改制而与中石化脱离关系，其余15名在入股发行人时与中石化有关（3名在中石化正常任职、3名正在中石化办理离职手续、9名任职于中石化正在改制过程中的单位）。

监管层在首轮问询中就关联方问题要求中创化工说明与中石化体系内相关交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响。

另外，中创化工位于湖南省岳阳市长岭地区，生产场所毗邻长岭炼化及其关联企业。客户、供应商中含大量包括长岭炼化在内的中石化及其关联单位，并且存在客户、供应商重叠情况。

2022年，公司向东盐化工、张家港保税区宁兴达化工贸易有限公司（下称“宁兴达化工”）、安徽益沣石化有限公司(下称“益沣石化”)、荆门市渝楚化工有限公司（下称“渝楚化工”）等多家公司既采购又销售。其中，当期向东盐化工采购乙酸1710.25万元，销售乙酸仲丁酯等1.82亿元；向宁兴达化工采购乙酸138.5万元，又向其销售乙酸753.06万元；向益沣石化采购金额445.67万元，销售金额731.81万元；向渝楚化工采购金额1040.99万元，销售金额529.87万元。

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责任编辑：韩静