弘景光电IPO：股东信披违规被处罚，食堂主任成专利发明人遭质疑

2024年12月5日，证监会批准广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“弘景光电”）首次公开发行股票并准许于创业板上市。公司计划公开发行不超过1,588.67万股股票，募资4.88亿元投入光学镜头及模组产能扩建项目、研发中心建设以及补充流动资金项目，以期推动企业大步向前发展。然而，现实却给了公司沉重一击，如今它深陷一系列棘手问题的泥沼，其新股发行之路可谓荆棘丛生。
全志科技的股东PANYALING在减持股份时，未提前公告，公然违背招股承诺，严重践踏信息披露规则。据了解，全志科技是弘景光电的股东。这一行为将公司推到了风口浪尖。
弘景光电成立之初，曾伟的90万元出资款由赵治平提供，形成股权代持关系。这反映出公司在创业初期治理意识极为淡薄，忽视了股权结构清晰稳定的重要性。
弘景光电在短短数年经历四轮融资，且每轮融资都与对赌协议紧密相连，A轮业绩未达标更是暴露出严重问题。频繁对赌源于公司过度依赖融资，对自身实力评估严重失误。
在专利发明方面，弘景光电出现开发采购部经理曾伟和行政部食堂主任曾蓉成为专利发明人，且公人员薪酬费用划分混乱。这表明公司研发管理严重无序，缺乏明确的人员界定标准和规范流程。
不省心的股东：被交易所处罚
在弘景光电的发展轨迹中，其股东层面的问题犹如一颗颗暗雷，随时可能给公司的上市进程带来了诸多变数与不确定性，着实令人忧心忡忡。
让我们将时间倒回至2012年8月1日，曾伟与饶龙军共同设立了弘景有限，彼时注册资本确定为100万元，其中曾伟出资90万元，饶龙军出资10万元。随后，经过一系列错综复杂的增资与股权转让操作，弘景光电如今的股权结构如下：

上图来源：弘景光电招股说明书
当前，弘景光电的控股股东及实控人为赵治平，他以直接持有公司1,339.11万股股份，持股比例28.0971%，展现出其在公司股权结构中的重要地位。不仅如此，赵治平凭借担任弘云投资、弘宽投资、弘大投资的执行事务合伙人这一身份，他进一步掌控了公司2,036.83万股股份的表决权，表决权占比高达42.7365%。为了强化其在公司决策中的主导权，赵治平与周东签署了《一致行动协议》，明确规定在双方意见相左时，以赵治平的意见作为最终决策依据。这种股权结构安排在一定程度上确保了公司决策的高效性和稳定性，但也可能引发权力过度集中的风险。
2022年10月，弘景光电迎来了发展历程中的一个重要节点——第四次增资。公司计划将股本从4,606万元提升至4,766万元，此次增资价格确定为每股25元。在众多参与增资的企业中，珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”）认缴新增股本40万元，从而在本次增发后总股本中占据了0.8393%的份额。
全志科技（300458.SZ）作为智能应用处理器SoC、高性能模拟器件和无线互联芯片设计领域的佼佼者，其产品广泛应用于工业控制、智慧汽车、智慧家电、机器人、智慧安防、网络机顶盒、智能硬件等多个前沿领域，与弘景光电的合作本有望实现互利共赢，为双方带来新的发展机遇。

上图来源：深交所网站
然而，看似平静的合作表象下实则暗流涌动。全志科技的股东PANYALING的行为，将弘景光电推向了舆论的风口浪尖。PANYALING通过集中竞价交易方式，总计减持了全志科技股份4.5万股，占公司股份总数的0.0136%，减持金额达91.55万元。这本是资本市场中常见的股份减持操作，但PANYALING却因违背了自己在全志科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺而使其性质发生了根本性转变。其曾信誓旦旦地表示会严格遵循合法合规的途径进行减持，并提前三个交易日进行公告，然而在实际操作中却将这些承诺抛诸脑后，未作任何公告便擅自进行减持。
2018年6月22日，深交所对PAN YA LING的这一违规行为作出反应，果断下发监管函。这一事件不仅让PAN YA LING个人的诚信受到质疑，更使弘景光电陷入了极为尴尬的境地。这一股东的违规行为背后，隐藏着诸多值得深入探究的问题。如果将其归结为PAN YA LING个人对规则的漠视，那么弘景光电在选择合作伙伴时是否进行了充分的尽职调查和审慎评估？
代持、对赌一个都不少
弘景光电在其发展的征程中，股权代持和频繁对赌协议问题如两把高悬的达摩克利斯之剑，随时可能落下，给公司的未来投下了浓重的阴影，公司治理和发展前景堪忧，令人揪心万分。
弘景光电创立之初便深陷股权代持的泥沼。彼时，身为员工的曾伟，其用于出资的90万元资金实际来源于赵治平。赵治平先将资金注入曾伟个人账户，随后曾伟以此对弘景有限进行出资，由此构建起复杂而棘手的股权代持关系。
对于代持原因，弘景光电解释称，赵平治因入职舜宇光学（中山）有限公司时签署的《保密协议》，肩负竞业限制义务。尽管职时对方未要求其履行且未支付补偿金，但他为规避潜在法律纠纷，选择了股权代持这种看似“便捷”的方式，同时也担忧舜宇光学的行业影响力会对自身业务开展造成阻碍。
2014年7月18日，曾伟将其持有的弘景有限90%的股权以90万元转让给赵治平，饶龙军也将其持有的弘景有限10%的股权以10万元转让给赵治平。
由于此次股权转让是股权代持的还原，所以赵治平并未向曾伟支付任何股权转让的价款。在这次股权转让之后，曾伟替赵治平代持的股份已全部得以还原。
从法律角度审视，股权代持违背了公司股权清晰、稳定的基本原则。它仿若一颗随时可能引爆的炸弹，极易引发股东之间激烈的权益纷争。一旦双方关系破裂或利益冲突爆发，股权归属的争议将如汹涌潮水般将公司卷入复杂且漫长的法律诉讼漩涡，耗费大量的时间、精力和金钱，使公司的正常运营陷入瘫痪。
自2018年起，弘景光电在四轮融资过程中，均与投资方签订了业绩对赌协议，这无疑给公司套上了沉重的枷锁。
在A轮融资中，弘景光电向昆石承长、永辉化工、点亮投资等投资方许下了宏伟的业绩承诺：2018年、2019年及2020年的任一年度，若公司实际净利润金额不足协议承诺净利润金额的80%，投资方有权要求公司股东按照约定计算方式对其所持有股份进行收购。其中，2018年至2020年公司股东承诺的净利润目标分别不低于1,500万元、2,300万元、3,400万元。
然而，残酷的现实却给了公司沉重一击，这三年的实际净利润分别仅为613.63万元、1,293.2万元、1,490.58万元，与承诺水平相差甚远，犹如一道无法逾越的鸿沟。这一巨大差距赤裸裸地暴露了公司在盈利能力和发展规划方面存在的严重缺陷。
除此之外，在B轮、C轮、D轮融资中，弘景光电均承诺会在2024年之前提交上市申请，并在2026年之前于投资方认可的公共证券交易市场完成上市。深入探究频繁签订对赌协议的背后原因，不难发现公司在融资时过于急切地追逐资金，而对自身实力和市场环境缺乏精准的评估。为了获取融资的“救命稻草”，公司盲目地承诺高额业绩，却未制定切实可行的发展战略作为支撑。
尽管目前各投资方与弘景光电、实际控制人及相关股东就对赌安排的解除已签署《终止协议》，A轮投资方的特殊权利条款自《终止协议》签署之日起解除，自始无效且不可恢复；B轮、C轮、D轮投资方的特殊权利条款自本次IPO受理之日起解除。投资者和市场必然会对公司的真实盈利能力和未来发展规划持更加审慎的态度。这将对公司上市后的估值产生严重的负面影响，使其大打折扣；融资能力也将受到极大限制，在资本市场中如履薄冰，难以获得足够的支持；市场表现亦将备受质疑，在激烈的竞争中处于劣势地位。
神奇！行政人员也是专利发明人
在弘景光电的IPO艰难征程中，研发领域所暴露出的问题犹如一团迷雾，不仅笼罩着公司的创新形象，更对其上市前景投下了巨大的阴影，让人对其内部管理和规范运作产生了深深的忧虑。
截至2024年6月30日，表面上看，弘景光电似乎拥有一支规模颇为可观的研发团队，其人数多达216名，占公司员工总数的比例达到了16.06%。不仅如此，在2021年至2024年上半年这段时间里，公司在研发方面的投入也可谓是不惜血本，累计投入的研发费用分别为2,075.54万元、2,806.68万元、4,999.99万元、2,994.42万元，这些数字看似彰显了公司对研发工作的高度重视，似乎在向外界传递着公司积极创新、追求发展的强烈信号。
在面对深交所关于研发人员与生产人员工资是否混同这一关键问题的首轮问询时，弘景光电的回应可谓信誓旦旦。公司坚称已明确将处于特定阶段的技术人员和品管人员认定为专职研发人员，并且斩钉截铁地表示不存在工资混同的情况，试图以此打消外界的疑虑，展现公司管理的严谨性和规范性。
然而，事实真的如公司所言这般清晰明了吗？随着调查的深入，弘景光电专利发明人的真实情况逐渐浮出水面。公司的专利发明人或许存在来自行政部门的人员。

上图来源：弘景光电回复首轮问询函
首轮问询函显示，弘景光电存在部分人员薪酬无法准确划分费用的状况，比如开发采购部的曾伟、品管部的李飞武、冼桂才、钟晓敏等。

上图来源：国家知识产权局网站
经查询国家知识产权局网站发现，在2015至2017年期间，曾伟作为发明人竟然为公司贡献了多达39项专利。进一步深入探究其履历，更是让人惊掉下巴：曾伟在2014年7月至2016年5月期间担任弘景有限供应链管理部副经理，而自2016年5月起至今，他一直身兼弘景光电职工代表监事及开发采购部经理两职。如此复杂而多元的任职经历，让人不得不高度怀疑这位专利发明人与公司的开发采购部经理极有可能就是同一人，在原本看似稳固的公司研发体系中炸开了一道巨大的裂痕。
如果说曾伟的情况已经足够令人惊讶，那么接下来的发现则更是让人匪夷所思。曾伟的姐姐曾蓉，其本职工作仅仅是弘景光电人力资源部食堂主任，一个看似与研发工作毫无关联的行政岗位，然而她竟然也为公司贡献了38项专利。姐弟二人在非研发岗位上却成摇身一变成为公司主要的专利发明人，这一违背常理的现象宛如一个神秘的谜团，让人困惑不已，也不得不让人对弘景光电研发管理的规范性产生强烈的怀疑。
弘景光电的这些问题，着实令人对其公司的规范运作和内部管理产生深深的质疑。股东减持未及时披露，凸显了公司在信息披露环节的疏漏；股权代持以及频繁的对赌协议，令人对公司股权结构的稳定性和潜在风险忧心忡忡；非研发人员大量参与专利发明工作，这究竟是公司研发机制的不规范所致，还是背后另有不为人知的隐情？我们将持续关注弘景光电的后续发展，看其如何在这场严峻的考验中突围，走向新生。

责任编辑：韩静