科马材料三闯IPO：业绩陷注水漩涡，员工代领工资为高管避税

在A股市场的舞台上，浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“科马材料”）的IPO之旅充满了波折与争议。作为一家屡次冲击A股的企业，科马材料如今深陷困境，其面临的诸多问题不仅为自身发展蒙上阴影。

科马材料的上市之路犹如一场艰难的马拉松。早在2011年9月，科马材料与浙商证券签订辅导协议并备案，然而因净利润未达标，其首次冲击A股的尝试被迫终止。2014年成功挂牌新三板后，于2021年3月终止挂牌，转而计划冲刺创业板，保荐机构也变更为安信证券。2022年6月创业板受理其IPO申请后，在完成二轮回复不久，便再次遭遇挫败。如今，2024年11月8日收到北交所的第二轮问询函，其保荐机构为国投证券，第三次冲A之路依旧坎坷。

科马材料的IPO存在诸多令人忧心的问题。业绩方面，依靠税收优惠及政府补助撑起的净利润增长难以令人信服，北交所的两轮问询已将业绩真实性问题置于聚光灯下，而主业收入的逐年下滑更是预示着发展根基的动摇。更为棘手的是，公司收入过度依赖干式离合器摩擦片产品，在市场环境已发出警示信号之时，仍盲目投入1.51亿元募集资金扩产能，这一令人费解的决策，反映出公司战略决策的短视与盲目。

在公司治理层面，家族控股弊端凸显，内控缺陷接连不断。科马材料实际控制人为王宗和、廖爱霞、王婷婷及徐长城，四人合计控制公司84.4%的股权，家族的高度控股使他们在决策时拥有绝对话语权。

但权力的集中并未带来优良的公司治理，反而使公司深陷一系列严峻问题之中。2019年，科马材料部分高管薪酬水平较高，存在通过税率较低的员工代领薪酬，少缴纳个人所得税的情形。另外，科马材料销售部员工代管理人员领取薪酬，涉及金额268.16万元。

业绩“注水”疑云，主业危机四伏

科马材料专注于干式离合器摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产与销售。从表面数据看，2021年至2023年，其营业收入和净利润有一定规模。其中，营业收入依次达到2.23亿元、2.02亿元、1.99亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,254.18万元、4,200.63万元、4,958.74万元。

但深入分析后，问题接踵而至。科马材料净利润增长严重依赖税收优惠及政府补助，同期科马新材获取的就业相关税收优惠金额分别高达1,015.11万元、1,022.96万元、969.42万元，占当期净利润的比例分别约为14%、24.56%、19.77%。这意味着，公司近两成的净利润是靠外部政策扶持而非自身核心竞争力，这种盈利模式的可持续性令人堪忧。

不仅如此，北交所在两轮问询中都将业绩真实性问题推到风口浪尖。在首轮问询函中，北交所责令其阐明境内外业绩变动趋势不一致的具体缘由。同时，在第二轮问询中，北交所再次要求科马材料对境外收入的真实性及可持续性给出确切解释，让市场对其真实盈利能力产生极大怀疑。

据悉，干式离合器摩擦片主要应用于离合器总成，适用装配手动变速器（MT）、电控机械式自动变速器（AMT）、干式双离合自动变速器（DSG）的车辆。

2021年至2023年，科马材料干式离合器摩擦片的收入分别为2.19亿元、1.94亿元、1.88亿元，占主营业务收入的比例为99.13%、96.99%、96.84%。

从相关数据不难察觉，科马材料对干式离合器摩擦片产品的依赖几近极端。该产品收入在过去几年中，不仅在主营业务收入中占比极高，而且还呈现逐年下滑的态势，其市场份额的维持面临显著隐忧。鉴于手动挡乘用车产量占比的大幅下降，必然会对该产品的需求造成强烈冲击。另外，在市场格局发生重大转变，手动挡乘用车产量占比急剧降低的大环境下，其市场需求必然遭受重大影响。

据测算，在国内，乘用车产量中手动挡的比例将由2021年的19.43%急剧降至2026年的4.67%。同期，在全球乘用车整体市场中，干式离合器摩擦片的需求量将从2.05亿片锐减至1.39亿片，需求金额由9.21亿元大幅下降至6.23亿元。

然而，科马材料却在此时做出令人震惊的决策，计划募集2.06亿元资金，其中1.51亿元投入到干式挤浸环保型离合器摩擦材料技改项目，占募资总额的73.32%。

对此，北交所提出质疑，要求科马材料阐明在产能利用率约80%、产品销量呈现下滑趋势的情况下，新增30%左右产能的合理性。

治理乱象：家族独大的隐患，内控漏洞百出

科马材料的前身松阳县科马摩擦材料有限公司（以下简称“科马有限”）成立于2002年4月，成立时注册资本为220万元，其中王宗和、陈保根、王金坤分别出资140万元、50万元、30万元。2010年11月，科马有限整体变更为股份有限公司。

经过一系列股权转让和继承操作，目前科马材料的股权结构呈现出这样的状况：

上图来源：科马材料招股说明书

科马材料的控股股东为科马实业，其持有公司4,133.90万股，持股比例65.87%。公司的实际控制人为王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷，四人合计控制公司股份5,296.90万股，占公司总股本的84.40%。王宗和和廖爱霞为夫妻关系，王婷婷是他们的女儿，徐长城是他们的女婿。

此外，科马材料实控人的其他亲属也持有公司股份。程慧玲持有150万股，占公司总股本的2.39%，她是廖爱霞的弟媳。廖翔宇持有15万股，占比0.24%，他是程慧玲儿子。

值得一提的是，作为女婿的徐长城似乎颇受王宗和的器重，他不仅担任公司总经理，岳母廖爱霞还是其助理。不仅如此，徐长城2023年年薪75.77万元，高于王宗和的68.55万元和廖爱霞的46.31万元。

科马材料的股权结构高度集中于家族成员手中。这种家族高度控股的格局赋予他们在决策过程中的绝对主导权，容易形成“一言堂”局面。

家族控股带来的不仅仅是决策风险，还引发了一系列严重的内控问题。2019年，科马材料实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城及副总经理马崇江、技术总监廖翔宇薪酬水平较高，存在通过税率较低的员工代领薪酬，少缴纳个人所得税的情形。

虽然科马材料已将相关人员薪酬按实际情况全部还原，上述人员也已向国家税务总局松阳县税务局重新申报并补缴个人所得税及滞纳金，但已对公司形象造成难以挽回的损害。

上图来源：科马材料2019年年报

此外，科马材料2019高管薪酬在年报和招股书中存在差异。2019年年报显示，科马材料关键管理人员薪酬为352.09万元。而科马材料此前冲刺创业板披露的招股说明书中，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额为636.39万元，两者相差了284.3万元。

对此，科马材料称，披露差异主要是招股说明书中增加了核心技术人员廖翔宇薪酬及实际控制人薪酬调整所致。然而，廖翔宇2021年的薪酬为51.51万元，如此看来，这一解释难以完全令人信服。

上图来源：科马材料在深交所披露的招股说明书

引人关注的是，科马材料2019年存在销售部员工代管理人员领取薪酬的情形，金额达268.16万元。

同时，公司在财务内控方面问题重重，廖爱霞控制他人银行账户进行大额银行转账，包括代收公司货款、房屋租金等款项。同时，科马材料存在研发管理、存货与销售管理、用印与合同管理、资金管理、财务内控、三会材料瑕疵等诸多内控不规范的情形。

另外，科马材料还存在代管控股股东及实际控制人控制的其他企业财务账套的情况。这些内控缺陷不仅直接损害了公司利益，致使公司资产面临流失风险，而且从根本上侵蚀了市场对公司的信任根基，使投资者对公司的财务健康状况和经营稳定性产生严重质疑。

科马材料IPO深陷重重危机，未来走向究竟如何？让我们持续关注！

责任编辑：韩静